【案件基本信息】
1.裁判书字号：天津市滨海新区人民法院(2014)滨民初字第1561号民事判决书
2.案由:公司决议效力纠纷
3.当事人原告:廖某
被告:A公司、贾某、B公司
【基本案情】
A公司成立于2009年5月19日，由贾某一人出资设立，注册资本为100万元。后A公司增加注册资本至200万元，并增加一名股东廖某。廖某、贾某各自出资100万元，贾某为公司的法定代表人。2013年12月15日，A公司提出变更登记申请，将公司法定代表人变更为案外人李某。2014年2月26日，A公司作出(原)股东会决议:增加法人股东B公司，并将公司注册资本由200万元增至667万元，变更后贾某、廖某出资比例各占15%，B公司占70%，股东会决议上的签字为贾某、廖某。同日，A公司作出(新)股东会决议:公司注册资本为667万元，贾某和廖某出资比例各占15%，B公司出资比例占70%，原公司章程废止，启用新章程，执行董事及监事不变，该股东会决议上的签章为贾某、廖某、B公司。2014年2月26日的两份股东会决议，廖某称系伪造，贾某自认是其代廖某签名，A公司对此未提出异议主张:B公司述称召开后一次股东会时，廖某确未出席，签字也是由贾某操办。2014年2月28日，A公司在收到B公司4670149.83元出资后，当日又将上述款项全部转入B公司账户，银行业务回单显示用途为还款。另查，案外人李某系B公司的法定代表人。原告请求确认A公司2014年2月26日的公司新增资本无效;三被告将公司注册资本和股权结构恢复原状的变更登记事宜。
【案件焦点】
伪造股东签名而形成的公司决议的效力。
【法院裁判要旨】
天津市滨海新区人民法院经审理认为:原告请求确认A公司2014年2月26日的新增资本无效，实际是确认作出增资决定的股东会决议无效。公司的意思表示是股东会、董事会通过会议形式所作的意思决定。只有公司决议的程序公正和内容合法、股东意思表示真实才能发生法律效力。被告辩称诉争的股东会决议内容不违反法律、行政法规，即使存在程序瑕疵原告起诉也已经超过了《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第二十二条第二款规定的法定期限，但是本案原告系主张2014年2月26日的两份股东会决议系伪造的，廖某并未参加股东会，决议上的签字非廖某本人签署，其对股东会决议的效力也不予追认，故原告的主张并非基于股东会决议的内容违反法律、行政法规而无效，也不是因形式上的瑕疵请求撤销股东会决议，故不适用《公司法》第二十二条第一款的规定，亦不受第二款规定的60天法定期间的限制。依照当时的《中华人民共和国民法通则》(以下简称《民法通则》)第五十五条的规定，民事法律行为应当具备的条件之一就是意思表示真实。依据《公司法》第三十七条的规定，股东会行使对公司增加或者减少注册资本作出决议的职权。A公司章程第十一条也规定，“股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议……必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。原告持有A公司50%的股权比例，公司未通知其参加股东会，也无证据证实原告委托或授权他人签字，诉争的股东会决议未得到原告的追认，在原告未参加股东会的情况下，公司其他股东伪造其签名，违背了其真实意思表示，侵害了其作为股东的合法权益，故上述股东会决议因欠缺股东的真实意思表示而无效。
【萍论】
1、股东享有公司决议的撤销权。若股东认为股东会或者董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议实体内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，有权请求人民法院撤销决议，这就是股东的撤销权。但本案股东的撤销权已超出60天法定期限的限制，故不能适用《公司法》第二十二条第二款关于股东的六十天期限的撤销权。
2、股权萍论认为，根据一般法与特别法的关系，在《公司法》有规定的时候，优先适用《公司法》的规定。《公司法》没有明确规定的，可以民法通则的规定作为补充。依据《民法通则》第五十五条的规定，民事法律行为应当具备的条件之一就是意思表示真实。
3、本案中，原告作为持股比例50%的股东，其意见显然对于增资决议能否通过起着决定性的作用。在原告未参加股东会的情况下，其他股东伪造其签名，违背了其真实意思表示，侵害了其作为股东的合法权益，故本案涉及的内容为增资的股东会决议因欠缺股东的真实意思表示而无效，股东的相关利益可因此得到救济。
4、原告请求确认新增资本无效，这一请求非常模糊。当事人的权利请求必须固定下来，首先要了解当事人诉讼的目的和动机，才能把法律关系和请求权的性质以及内容弄清楚，据此寻找到诉讼的基础法律规范。因股东会决议是作出增资的前提和基础，故法院明晰了当事人的诉请实际是确认作出增资决定的股东会决议无效，这属于公司决议效力的法律问题。
【适用的法律法规】
1、《中华人民共和国民法通则》(以下简称《民法通则》)第五十五条的规定，民事法律行为应当具备的条件之一就是意思表示真实。(现《民法典》第一百四十三条第二款)
2、《公司法》第三十七条