近日，上海市第一中级人民法院（以下简称上海一中院）针对三起涉股权转让纠纷上诉案件中发现的问题，积极贯彻新时期诉源治理工作要求，有效联合多元力量和丰富创新工作模式，发挥司法能动性， 以示范判决促成关联案件达成调解，协调民营企业与小投资者利益，消除了后续群体诉讼的风险，积极推动矛盾纠纷依法实质性化解。
2019年6月
甲公司与42名投资人签署投资认购协议，约定投资人出资认购新增股份。
协议中的“对赌条款”约定， 甲公司连续三年每年的营业收入要达到一定的金额，若任何一年业绩未达到，则甲公司法定代表人、实际控制人崔某应按投资本金及年利率8%的利息，回购投资者持有的甲公司股份。
2021年4月
甲公司以公告形式如实披露了公司第二年的营业收入未达到业绩要求，且公司无利润可分配。同年6月，崔某在股东大会上承诺，由于业绩未达标，为了保障小投资者利益，其个人将按照当年业绩标准向投资者支付第二年“分红”。后有6名投资者拒绝接受第二年“分红”，并于同年7月提出回购主张，崔某与该6名投资者完成了回购交易。其他投资者未主张回购，并接受了“分红”。
2022年9月
甲公司发布公告称，其完成了第三年业绩标准，并按约向投资者支付了第三年“分红”。同年10月，3名投资者主张甲公司未达到第二年的业绩标准， 起诉要求崔某回购股权，返还投资本金及利息。
一审法院经审理认为， 甲公司未完成第二年业绩标准，判决支持投资者的诉请。
崔某不服，上诉至上海一中院。该案由立案庭民商事快审团队协助负责人李兴担任审判长，与范德鸿法官、樊蕾法官组成合议庭进行审理。
二审经审理认为， 三案投资者主张回购行权已明显超出合理期限，且与之前自愿领取第二年补偿性“分红”的行为相矛盾，属于权利滥用，应改判驳回。
同时，合议庭注意到，甲公司从事气动元件制造，是在上海股交中心挂牌的上海市“专精特新”民营企业，拥有多项专利，具有良好的发展前景，有继续向高层次资本市场发展的意愿。 本案的处理关系到其余30余名投资者及公司股权结构的稳定，有后续群体诉讼风险。 而三案投资者的经济收入微薄，均面临较大的生活压力，情绪较为激动，坚持要求取回投资款。
为实质性化解矛盾，合议庭在与一审法院沟通了解后续可能的群体诉讼风险的基础上，多措并举开展工作。
△合议庭前往上海股交中心所拍照片
一方面， 合议庭前往上海股交中心了解企业挂牌经营及对本案“对赌协议”的监管规则， 另一方面， 委派该院调解员进行调解，并与甲公司所在地的司法行政机关调解组织取得联系，进行上下联动，深入企业，做好风险防范与诉源治理。
△调解现场
后经协调，双方当事人依然对行权条件问题存在较大争议，请求法院依法裁判。但同时，经法院释明诉讼风险，双方均同意，如二审法院认定行权条件不成就，则由崔某按照新的价格自愿收购3名投资者的股份，避免矛盾激化。
上海一中院遂先行作出 示范判决， 经充分说理， 认定投资者行权条件不成就，其诉请应予驳回，同时根据二审中达成的附条件合意，判决双方按照自愿收购方案完成股份交接。 该判决说理得到双方一致认可， 剩余两起案件当事人主动达成调解，签订了调解协议。
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结案后，崔某表示，原来担心其他投资者会相继起诉回购，导致公司处于不稳定状态，现在上海一中院的化解方案确保了未成诉纠纷的一揽子解决，降低了风险，公司能够保持股权结构稳定。投资者也表示自己的利益得到了保障，愿意积极配合完成股份的顺利交接。
今年年初，上海一中院立案庭按照*党**组关于加强二审对一审有效指导的要求， 对辖区各法院建立了一对一、点对点的条线工作指导机制， 民商事审判团队也将多元纠纷化解机制扩展到一审辖区，分享和调动一二审调解资源。
本次审理过程中，上海一中院 充分发挥二审法院的职能作用，注重用好一、二审衔接和诉调对接等工作机制， 在坚持实质性化解矛盾纠纷过程中，充分运用多元解纷手段和机制，既通过示范判决明确股权回购行权规则，又通过一揽子调解协议兼顾其他投资者投资利益，消除潜在的矛盾纠纷。上述案件的处理，一方面明确了 裁判规则， 另一方面 做到有效终审， 有效避免多案改判和程序空转的风险，有利于营商环境的进一步优化，是上海一中院诉源治理纠纷化解的一次有益尝试。
同时，上海一中院根据本案审理情况， 主动延伸审判职能， 与上海股交中心进行会商，探索中小民营企业挂牌时的内部治理合规完善机制，进一步丰富诉源治理手段，加强前端风险治理，优化营商环境。