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众所周知，2022年开年之后的房地产行情依然严峻， 爆雷房企除了常规的招拍挂在建项目被迫寻找买家之外，多数城市更新项目也开始逐渐被摆上了货架。
中央政策、银行机构各个方面，也包括当地政府部门也在积极撮合各方力量，帮助暴雷房企寻找买家。
然而针对城市更新项目的收并购并不如很多人想象中的那么容易。
实际上，多数从未参与过城市更新收并购项目的国企央企会发现，很大一部分存量城市更新项目或多或少存在前期融资负债、经济无法平衡、*迁拆**安置难以推进等问题。
至少从目前来看，大力鼓励稳健房企进行城市更新项目收并购的成果并不乐观，基本上都是看得多，要求高，出手少，与此同时，在交易风险控制、项目研判和融资评估方面都经常面临专业层面的短板问题。
针对这些问题，笔者亦想通过抛砖引玉，按个人实操经验详细剖析其中利害，供行业圈子参考。
之前我们大概归纳了几种常见的收购城市更新项目的复杂问题及简单的建议（没看过的朋友们可以点击： 收购净地项目容易，收购城市更新项目很难？（一） ），本文将继续把另外几个重点需要关注并解决的问题再摆出来说说。
协议收购实施主体公司股权
却无法最终实现
以收并购方式获取城市更新项目，核心便是收购项目实施主体公司股权， 这便涉及到项目公司股东的变更和项目权益的变更，而这其中，最最重要的是权益。
如若收购方只关注项目公司的股权过户和股东变更登记，而实际忽略项目实施主体的权益的变更，那就是典型的竹篮打水一场空。
比如在当前常规的合作改造项目中，开发商和村集体组建合资公司作为项目实施主体，享有项目的全部权益。
此时，项目公司即使办理了股权转让手续，完成了股东变更，一般的要求也仍然还须要到政府三资平台管理部门或城市更新主管部门，对项目公司新股东进行备案登记报审。
备案审批通过后，新股东持有的项目公司权益才算真正完成转移，对于更新项目的收购才视为最终完成。
上述申报新股东备案登记，从另一方面考量，又涉及到更新主管部门对于新股东的全面评估，并是否最终认可新股东综合实力。
事实上，西北如成都、西安等地，或大湾区如珠海、中山等地由于批复给项目公司实施主体资格的流程及文件相对严格，因此更新主管部门对于项目公司办理合作主体的变更备案都非常慎重。
因此笔者还是建议， 收购城市更新项目的时候，必定需要着重关注原项目公司是否已确认获取了项目实施主体资格， 获得了更新项目的全部权益。
在执行项目公司股权转让的时候不仅流程上需要关注变更股东后是否同步完成权益转移，而且还需要在对价支付节奏及风险对赌层面将权益转移作为核心把控节点进行专项管控。
合作平台票据兜底无法实现
协议无法执行
不管是普通收并购项目，还是城市更新，根本逻辑上也都是避不*票开**据问题。
收并购实际涉及股权和资产价值重估，这也是税局收税的基础，因此由票据体现的原始成本就变得尤其重要。
而城市更新项目收并购因原始票据成本需要通过*迁拆**安置来形成，因此我们需要关注的层面就不仅仅是原始票据的多少，还必须参与到票据的整个形成过程。
这其中，对于收购方来说，实际负责村集体和政府协调工作的平台公司，或实施主体公司原股东方对票据进行兜底就尤其重要了。
然而，我们往往会看到，实际的更新项目中，协议上平台公司或项目公司原股东方信誓旦旦能够兜底足额的票据成本，实际上分析发现，多数票据的形成是通过做大*迁拆**工程、土方工程以及虚增业务成本的方式来实现。
这其实早已不符合新的税务政策规定，大概率是无法实现的兜底。
一方面来说，特别是华南区域更新政策相对成熟，税务局对于更新项目成本认定有一套完整的标准，常规的*迁拆**安置工程都具有相应的成本认定标准，非标准类的成本认定也需要一整套完善的文件做支撑。
比如对应的名头、成本实际用途、对应合同及村民表决文件、流水、收据对账单等。
另一方面，虚增成本或刻意做大成本，往往伴随着一定的法律风险，更容易触及村民、政府的敏感神经，反而容易给收购交易造成不可逆的负面影响，甚至殃及企业品牌本身。
因此在和平台公司或实施主体原股东签订并购协议之前，必须将票据成本的实际认定标准以及大概率不能产生票据的事项都提前摸清。
外来开发商在做收购时，大原则上建议还是按照最保守的、只确认作为*迁拆**安置主体事项成本纳入有票成本进行考虑，应对合作方兜底票据的相关条款，也应该以对价支付的前置条件、收益对赌方式进行相应约定。
尽调前期未进行土地整备可行性做了解
导致方案漂亮，实际无法实施
城市更新项目往往伴随着土地空间界限不清晰、权属混乱、手续不完善、土地性质不统一等各种情况， 因此在更新改造项目过程中有专门的一个重点工作，就是土地整备，也即对前述土地空间布局、权属等问题进行统一整理。
特别是华南区域城市更新整体操作相对完善，土地整备直接影响着项目能否进行后续开发以及开发价值有几何的重大影响因素。
有些更新项目甚至因为土地本身的权属性质等限制性条件，导致项目根本无法实现经济平衡。
基于此，本地国央企藉由政府的良好关系，在介入更新项目收购前期阶段一般都能拿到片区所在用地的“三区四线”等土地可开发建设的基本条件。
但对于外来开发商在收购当地更新改造项目的时候，就必须实事求是，在尽调阶段就应该聘请属地化背景且更新项目经验丰富的第三方单位对土地整备的可行性做充分的事前了解。
而在与平台公司或原股东合作协议层面，也需从“前期风险一级整理方承担”的大逻辑出发，以对赌的形式要求合作平台方负责对土地整备工作必须起着协调推进的作用，并让土地整备成果与实际对价支付节奏挂钩，利益*绑捆**。
通过上述三点， 我们能看到收购城市更新项目，最重要的还是需要对城市更新本身的整体流程和风控要点有着充分完整的理解和熟悉。
我们要做的，就是将其中的风控要点结合常规收购交易的大逻辑，进而确定对价支付节点以及对赌条款。化繁为简，抓住基本的收并购大逻辑，城市更新项目收购也不是难事。
收购城市更新项目需要考量的要点会更多，更细，更复杂，但正是因为我们依然能够看到城市更新项目可观的利润空间以及未来发展空间。
所以，即使要点再复杂，只要风险匹配利润，并且在可控范围内，都值得每个投资人、投资企业花心思深入研究。
今天的内容先介绍到这了，更多头条号干货，请关注公号“牧诗地产圈”。