合同无效缔约过失责任 (合同义务转移和权利转让)

合同权利义务关系的移转,既在不改变合同权利义务关系一致性的情况下,变更合同主体的行为,可分为债权转让与债务承担。在一般情况下,合同权利义务一旦移转,移转的权利义务既由受让方享有及承担,让与人完全脱离出合同义务关系而不再享有权利或承担责任,但在一些特殊情况下也存在例外。如在合同签订过程中涉及缔约过失情形下,合同权利义务又发生移转的责任承担主体与赔偿问题。

缔约过失责任系基于诚实信用原则所产生,缔约双方在签订履行合同过程中,既由一般陌生人之间互不侵犯对方权利的侵权责任领域转入彼此之间相互信赖的前契约关系领域。一方当事人基于对对方的信赖所享有的利益亦应当受到法律的保护。故契约法基于诚实信用原则规定了缔约过程中双方的前合同义务,既为保护对方信赖利益所生之通知、协助、照顾、保管、保密义务等。任何一方违反此等义务,均要负缔约过失责任,以赔偿对方信赖利益所受损害。典型的信赖利益赔偿发生在合同缔结过程中一方遭受重大误解或另一方实施胁迫、欺诈等情形当中,下面做简要说明。

(1)因重大误解订立合同后的责任承担主体与赔偿问题。在此种情况下,若合同权利义务让与人为遭受重大误解一方,则其因受重大误解订立合同所享有撤销权将因合同权利的移转而一并归受让方享有。需要考虑的问题在于当受让方主张行使其因继受重大误解订立合同所享有撤销权时,相对方主张信赖利益损害赔偿的责任承担主体是谁?根据缔约过失责任一般规定,合同因撤销导致信赖利益遭受损害的一方有权要求撤销权人赔偿其信赖利益损失,但此种赔偿责任的基础系产生于合同成立过程中,而非已经成立的合同,而只有合同让与人才亲自参与了合同原本的缔约过程,故即使是在合同主体地位转移之后,缔约过失责任亦应当由其承担。那么根据上述分析,能否认定为在重大误解订立合同情形下,合同权利义务转移之后受让人行使撤销权的,相对方的信赖利益损害赔偿请求对象为合同让与方?答案是否定的,原因在于,在因重大误解订立合同情形下,遭受重大误解一方享有合同撤销权,但其主张撤销与否,往往系出于多方考虑,综合考虑各种因素后的决定。虽然其在合同签订过程中遭受误解,但往往还可能因成立的合同而享有某种利益。因此不应当认为一旦遭受重大误解订立合同情形下,享有撤销权一方均会主张行使其撤销权。那么在此种情形下,合同权利义务转移后受让人主张行使撤销权的行为,并非为出让人利益考虑,自无要求出让人承担赔偿责任的道理,否则会对出让人不公。

合同权利义务转移主体为相对方情况下,此时若撤销权人行使撤销权,使合同效力溯及既往消灭,则受让方仍可向对方主张信赖利益赔偿,并因其受让权利瑕疵所遭受损害向让与人主张权利瑕疵担保责任。

(2)在合同系因欺诈而订立情形下,若系遭受欺诈一方转让合同权利义务,则受让方行使撤销权的,其有权要求对方承担缔约过失责任,赔偿其损失,并有权要求让与人承担权利瑕疵担保责任;若系欺诈一方转移合同主体地位,则在合同权利义务转移后,对方主张行使撤销权的,根据合同相对性原则,仅能向其合同相对方既受让人主张,但此时,承担信赖利益赔偿责任的主体并非受让方,因为缔约过失责任存在于合同成立之前的缔约过程中,而受让人受让的系已经成立的合同,故其承担责任的基础亦只能根据该合同产生,无权要求其承担超出其义务范围外的责任。

(3)若合同系因胁迫订立,因胁迫的行为性质较欺诈更加严重,法律也对因遭受胁迫订立合同后的处理规则做了更加严格的规定,笔者认为,在实施胁迫一方转移合同主体地位后,对方行使撤销权的,有权要求让与人承担缔约过失责任,受让人可向让与人主张权利瑕疵担保责任。在遭受胁迫一方欲转让合同权利义务的,由于此时合同当中让与人一方的真实意思表示已几乎被完全剥夺,故为保护第三人不受因胁迫而订立合同影响,并避免遭受胁迫一方通过合同权利义务转移方式嫁祸风险、避免其不利益,对此行为应当禁止,此种情形下的权利义务转移合同应当认定为无效或赋予受让人对让与人之撤销权,以防止此类现象的发生。当然,若受让人在受让时知道或应当知道其所受让的系因胁迫而订立的合同,却依然与让与人签订权利义务转让协议的,该转让行为有效,相对方实施撤销权的情况下,依然有权要求让与人承担信赖利益赔偿,此时受让人是否需要承担责任,笔者认为可区分转让协议签订目的,若让与人与受让人之间事先串通,恶意签订合同权利义务转让协议的,则受让人应当与让与人共同承担对相对方的信赖利益赔偿;若属其他情形,则让与人无需承担缔约过失责任。对此情形的区分,还需实定法规范上加以完善,在此仅说明本人观点,以供各位参考。