根据第41号指令，德军“蓝色行动”的第三阶段，将形成1942年夏季攻势的决定性阶段，即劳夫将军的第17集团军和克莱斯特大将的第1装甲集团军于7月9日，在南部发起的钳形攻势。
其目标是在斯大林格勒地区（注意，是地区，而不是城市）取得会合，包围并歼灭顿涅茨河与顿河之间的苏军部队。
但是，第三阶段开始后，德军发现，防守顿巴斯的苏军南方面军右翼和中央的部队，正在有组织地向东南实施后撤，同日，德军第6集团军强渡黑卡利特瓦河，向东南发展进攻。
的确，但正如铁木辛哥在北部所做的那样，在南部，他只在几个挑选出的地点进行了抵抗，主力部队向着东面和南面撤退。
至7月11日，德军进入顿河大弯曲部，从东北和东面包围了苏军西南方面军主力，苏军被迫在坎捷米罗夫卡以南和西南苦战。
德军在顿河河曲部发起攻击
由于驻卡拉奇的西南方面军指挥部从7月7日起，同所属部队大部失去联系，苏军统帅部决定西南方面军中央和左翼部队转隶南方面军。
德军前出顿河中游后，希特勒意识到，由于苏军迅速后撤，以及在沃罗涅日的延误，在顿河中游实现合围已不复可能，但他希望至少能拦截、包围并歼灭他认为仍集结于顿河下游的苏军。
为了实现这个目标，他于7月13日放弃了宏大作战计划中的关键特点——应以全部力量迅速冲向斯大林格勒，*锁封**伏尔加河下游，而是从斯大林格勒方向转向罗斯托夫方向推进，以便对苏军南方面军实施更大合围。
就在这一重大决定被作出的同一天，陆军元帅冯·博克被解除了职务。
他反对希特勒的战略计划，并希望集团军群能作为一支完整的作战力量被置于自己的指挥下。
此时，希特勒有两个装甲集团军可供使用，并已在顿河上获得了一些重要的渡口，只要很短的时间他就能到达斯大林格勒。
但希特勒有一种极大的错觉：苏联的实力即将被耗尽，他认为苏军的后撤只不过是因为组织和士气发生崩溃而造成的溃逃。
但实际上，这是一次有计划的后撤，就在希特勒灾难性地命令部队向南、解除冯·博克职务的当天，在斯大林的主持下，一场军事会议在克里姆林宫召开了。
出席会议的有外交部长莫洛托夫、伏罗希洛夫元帅、总参谋长沙波什尼科夫，另外还有来自美国、英国和中国的联络官。
苏军总参谋部已向斯大林清楚地表明，没有能力再度进行像基辅或维亚济马那样的战役。
换句话说，他们已无法继续进行那种不惜一切代价的战役了。斯大林接受了他们的观点。
他赞同沙波什尼科夫在7月13日的会议上阐述的总参谋部的决定：
苏军将后撤至伏尔加河并进入高加索地区，他们将在那里实施抵抗，迫使德国人在荒凉的地带度过即将到来的严冬，所有重要的工业设施将被疏散至乌拉尔和西伯利亚。
于是，为免遭合围，南方面军从顿巴斯撤过顿河，协同北高加索方面军部分兵力在上库尔莫亚尔斯卡亚至巴加耶夫斯卡亚一带的顿河东岸，以及罗斯托夫以北接近地组织防御。
希特勒没有看见这一危险，或者说，他也不想看见，他相信自己能轻而易举地拿下斯大林格勒，同时，以罗斯托夫为中心，在顿河下游来一场大规模的合围战。
为此，他中止了第4装甲集团军沿顿河向斯大林格勒的推进，使其停顿在顿河河曲部，随即，与计划宏大的第三阶段完全背离，该集团军将转身向南而来。
就像1941年初秋他暂停了德军向莫斯科的推进，并抽调古德里安的快速部队去执行基辅合围战那样，他现在希望通过另一次即兴式突袭行动，在罗斯托夫击败苏军。
这将是战争中最为庞大的围歼战，在此期间，第6集团军孤身向着斯大林格勒前进，现在，该集团军的进攻矛头——第40装甲军的快速部队也被调往罗斯托夫。
第40装甲军担任铁钳的东部外环颌口，从罗索希向南推进后，径直插入到后撤的苏军中，其辖下的三个师进入了最前线。
沿着米列罗沃南部的铁路和公路，大股苏军部队向东南方涌去，第40装甲军麾下的几个师并未强大到足以拦住这些苏军的程度。
考虑到在米列罗沃周围遭遇到的抵抗，他们也无法在更南面的顿河下游建立起一道拦截线。
德军占领顿河边，用火力压制苏军
战场向南移动，希特勒正在南方寻找着敌人，他对在南面取得胜利充满了信心，甚至从作战计划中去除了曼施泰因的第11集团军，尽管该集团军已做好了从克里木渡过刻赤海峡的准备，于是，第11集团军奉命向北而去，去夺取列宁格勒。
经过激烈的战斗，施韦彭堡的第40装甲军于7月20日抵达了顿河下游，并在康斯坦丁诺夫卡和尼古拉耶夫斯卡亚建立起桥头堡。
在此期间，构成钳形攻势内环颌口的第1装甲集团军，同样向南而去，他们渡过顿涅茨河，开始与从斯大林诺地区推进的第17集团军一起，向罗斯托夫扑去。
苏军则下定决心要守卫顿河上这个关键的桥头堡——罗斯托夫。
罗斯托夫西面，第17集团军于7月19日突破了敌人的阵地，现正向罗斯托夫与巴泰斯克之间的顿河推进，第57装甲军居左，第5军居右。
在参谋长温克上校的帮助下，基希纳将军率领第57装甲军，向罗斯托夫发起了一次大胆的推进，试图以突袭夺取顿河河口处的这座重要城市，并完好地拿下罗斯托夫与巴泰斯克之间的顿河大桥。
第57装甲军辖第13装甲师、*党**卫军“维京”师、第125步兵师和斯洛伐克快速师。
在北面，第1装甲集团军的先头部队冯·马肯森将军的第3装甲军以第14和第22装甲师为主导，向罗斯托夫推进。7月22日，罗德上校的第22装甲师在罗斯托夫东北面卷入了激烈的战斗，第204装甲团向南而去。第14装甲师则冲向新切尔卡斯克，整个白天和黑夜，激烈的战斗肆虐在这座城市防御森严的接近地。
同一天，赫尔少将率领着第13装甲师，武装*党**卫军中将施泰纳带领着“维京”师，从罗斯托夫市的西面和西北面，发起了进攻。
自年初起，罗斯托夫便被加强为一座壁垒森严的城市，除了在接近地部署了强大的防御外，这座城市还环绕着三道配置了地雷区、防坦克壕及反坦克障碍的防御圈。
尽管如此，第57装甲军的突击队还是以突袭的方式突破了城郊的防线，第13装甲师的非装甲战斗群，以第93摩步团从西面发起攻击。而该师获得加强的第4装甲团则沿着斯大林诺——罗斯托夫公路推进，并渗透进该城的北部。
在其右侧，*党**卫军“维京”师的“吉勒”装甲战斗群穿过外围防御圈大批据点和防坦克壕，并以二级突击队大队长米伦坎普的*党**卫军装甲营夺取了罗斯托夫机场。
7月23日，从北面扑向罗斯托夫城郊的第22装甲师缓慢地获得了进展，在第57装甲军的作战区域内，第13装甲师继续以坦克、步兵连和摩托车部队攻入城内。
*党**卫军“维京”师起初陷入到激烈的巷战中，第125步兵师紧跟在“维京”师的身后。
破晓时，冯·加扎中尉带领着第66摩步团第2连，突破了敌人的阵地，一直冲到一条小河边，并夺取了河上的公路桥。
第43摩托车营也冲入城内，第13装甲师清理掉大批路障，慢慢地向着顿河前进，但就在其先头部队向前推进时，苏军的抵抗再次在他们身后爆发开来，*弹子**来自道路两侧，来自得到大力加强的建筑物，特别是来自德军侧翼的露天广场。
“维京”师的坦克先是陷入了巷战，随后，二级突击队大队长迪克曼带着他的营驱散了敌人，继续朝西南方向攻击前进。
下午前，第13装甲师的摩托车营已到达顿河北岸，但在迷宫般的工业和港口设施中，他们所到达的河岸位于主公路桥东面很远的地方。
摩托车营尚未来得及赶到顿河通往巴泰斯克的大桥，一段桥梁便已被炸毁，断桥落入到水中。
尽管第13装甲师肃清了大桥周围的地区，工兵们疯狂地忙到第二天才使桥梁得以恢复使用，但最初只能供行人和轻型车辆通行，夜幕降临前，桥梁北部的地区已落入德军手中。
第66摩步团第1营夺取了邮政总局和NKVD总部周围的地带，苏军在这里的抵抗顽强而又巧妙，夜幕降临时，步兵们占据了能为坦克提供全方位防护的阵地，城内许多地方仍有交火。
凌晨时，第22装甲师的部队从北面而来，第3装甲军与第57装甲军的先头部队在罗斯托夫市中心完成了会师。
7月24日清晨，争夺这座城市的战斗恢复了，邮局周围的苏军很快便被打垮，但苏军的一支部队死死地守卫着NKVD总部。直到中午，第13装甲师的步兵才在第22装甲师坦克的支援下，击溃了敌人的抵抗，拿下了这座建筑。
在此期间，第13装甲师和“维京”师的其他部队，成功地肃清了市中心的主要地区，并将顽强抵抗的敌人赶向东面或西面。
就在第13装甲师守卫着通往巴泰斯克的桥梁的北部地区时，二级突击队大队长米伦坎普率领着“维京”师装甲营沿顿河北岸推进，并以一次突袭夺取了罗斯托夫西面10公里处的一个渡口。
苏军正在有序撤退
苏军正是利用这个渡口撤退他们的主力部队，第49山地军最主要的部队以及第73和第298步兵师的先头部队于7月24到25日的夜间也在这个渡口渡过了顿河。
与此同时，罗斯托夫市中心激烈的巷战仍在继续，实际上，这种争夺已经持续了好几天。
阿尔弗雷德·莱因哈特将军在一份报告中描述了这场战斗，1942年7月时，他还是一名上校，指挥着第125步兵师第421团。
他阐述了这场激烈的巷战，逐屋逐房，整个城市成了一个巨大的战场，可能永远也找不到与之相同的战斗，这样的战斗，德军士兵将在莫斯科和列宁格勒遭遇到。
报告中说，7月23日，炎热的一天，傍晚前，第421步兵团的几个营已经夺取了罗斯托夫的北部。
第13和第22装甲师的装甲连和步兵，以及*党**卫军“维京”师的士兵们，也已从城市的两侧到达了顿河，他们在市中心经历了艰难的激战，但却无法突破建筑林立、戒备森严的市中心地区，这主要是由于他们缺乏必要的步兵，来从事这种类型的战斗。
但是，要想拿下顿河大桥，进而向南进军，进入高加索地区的话，就必须突破这座城市。
NKVD部队和工兵守卫着罗斯托夫，他们现在决心要打到最后一颗*弹子**。这是毋庸置疑的。
这种部队是布尔什维克政权的政治保卫力量，队员们受过出色的训练，他们熟悉所有的作战方式，最重要的是，NKVD的士兵都是巷战高手。
这些巷战专家在罗斯托夫所作的一切令人难以想象，街道已被撕开，铺路石被堆积成1米多厚的路障。
小街小巷已被大量砖结构据点*锁封**，钢梁被插入地面，周围还埋设了地雷，这使任何朝防御阵地突然冲来的举动都变得不复可能。
在建筑物的入口处，已被砖块堵塞，窗口堆放了沙袋，构成了射击阵地，阳台也变成了机枪巢。
屋顶上埋伏着精心伪装过的NKVD*击狙**手，地下室里摆放着成千上万瓶“莫洛托夫鸡尾酒”，这种简陋的*器武**对付坦克非常有效，只需用一个瓶子灌上汽油，再以白磷或其他化学物质触发，遇到空气便会发生剧烈的燃烧。
无论在哪里，如果有一扇前门没有被砖块堆砌，那就可以断定，在门把手被按下的那一瞬间，一个隐藏的诡雷就会炸开，要么就是一道横过门槛的绊发线，触发所连接的*药炸**。
城市战场不适合装甲部队，靠他们获得速胜的机会极其渺茫，不过，装甲部队率先取得了决定性突破，但罗斯托夫市中心是突击队士兵的主战场，他们费力地肃清一座座房屋、一条条街道、一个个碉堡。
第421步兵团第1营由奥尔特利布少校指挥，第3营则由温岑上尉带领，每个营分成三个突击连，每个突击连配备了一挺重机枪，一门反坦克炮，一门步兵炮和一门轻型榴弹炮。
他们的突击方向是由北向南，整座城市的平面图被精确地划分出一个个作战区域。
每个突击连只允许沿分配给他们的南北向道路，推进到一条固定线，划分给所有连队的固定线（分别是A、B、C和D线）由西向东横穿城区。
接下来，每片区域的肃清和联络工作，都由该区域两侧的突击连完成，每个连队必须沿这些路线等待，直到友邻连赶到与自己齐头并进的位置，并等待团里下达恢复进攻的命令。
通过这种方式，6个突击连始终能排成一线，并肩作战，如果某个连队发现自己的进展过快，要是他们遵守这一规定的话，就不会遭到敌人的侧翼袭击。
这样一来，在迷宫般的建筑物和街道上进行的作战行动，被牢牢地控制在上级的手中，而突击队身后的建筑里已空无一人，向前推进时，他们的身后非常安全。
第1和第3营的突击连肃清了分配给他们的区域后，莱因哈特立即把第2营的六个突击小组派了出去，他们的任务是“二度搜索”，从屋顶到地下室，搜索每一座建筑物。所有的平民，包括妇女和儿童，都被带离作战地带，送到一个特别集结点。
这一计划执行得相当精确，多亏了这一点，顽强抵抗的罗斯托夫被迅速地清理干净，这是一场长达五十个小时的，激烈而又无情的战斗。
罗斯托夫城里“塔甘罗格”路上的战斗相当激烈，这条道路直接通向顿河大桥，德军在这里的多次进攻，都被拦截住，因为很难确定那些隐蔽在机枪后的NKVD士兵究竟躲在哪里。
尘土、硝烟以及来自燃烧着的建筑物的阵阵火花笼罩着街道，奥尔特利布少校贴着建筑物的外墙，沿着人行道冲向前方的一处大型路障。
在那里，他挥手示意轻型榴弹炮上前。“首先，我们得把那些阳台轰掉。”反坦克炮沿着道路被拖了上来，士兵们小跑着，拉着炮进入了路障后的阵地，很快，另外一门步兵炮也被拉了上来。
随即，对“可疑点”的轰击开始了，烟囱、地下室以及堆了沙袋的阳台。
莱因哈特亲自来到前线，他站在大街上最前方的一处街垒后，用望远镜查看着情况，苏军一挺马克西姆重机枪的*弹子**一次次地扫过街道。
“布辛。”莱因哈特叫道，第13连连长布辛中尉贴着路面爬到团长身边。
莱因哈特指着一栋建筑二楼上的阳台说道：“在那里，布辛——放着橙色盒子的那个阳台。你看，那里冒出了一缕烟尘，苏军就在那里。我们把那座阳台轰掉。”
布辛匆匆返回到他那门步兵炮旁。“开炮！”第二发炮弹击毁了那座阳台，四散飞溅的砖块中，他们看见几个苏军和他们的重机枪跌落在街道上。
接着，莱因哈特从第13装甲师调来了几辆坦克，为自己的步兵提供支援，这些坦克顺着街道，从一侧驶到另一侧，沿之字形路线前进。在坦克的掩护下，几个突击小组向前冲去。
罗斯托夫老城区和港口区的情况较为严重，那里的街道，在此之前几乎都是笔直而又整齐，可现在已成为道路曲折不已的一片迷宫。
这里没办法使用步兵炮，甚至连机枪也派不上用场，于是爆发了一场肉搏战。
德军士兵爬入地下室的窗户、房门以及房屋的角落，他们能听见苏军的呼吸声，也能听见对方拉动枪栓的声音，甚至低声细语，他们紧握着手里的冲锋枪，跳起身，打出一个点射后迅速趴下，再次隐蔽起来。
在街道的另一侧，一具火焰喷射器咆哮着，*榴弹手**的爆炸声此起彼伏。伤员的喊叫声令人恐惧地穿过幽灵般的街道，痛苦的叫声被拖得很长：“担架……担架……”
木制房屋被烈火所吞噬，刺鼻的硝烟使得战斗愈发艰难，尽管在风的作用下，这些烟雾被吹向了顿河。德军到达D线时，天色已晚。
第421步兵团的几个连队，距离第57装甲军的装甲战斗群只有几百码了，这些装甲部队位于顿河北岸、通往巴斯泰克的公路桥的两侧。
夜色降临，士兵们躺在木屋、工具棚和成堆的瓦砾间，夜幕被机枪火力一次次地撕开，每隔几秒，照明弹便将战场照得亮如白昼。
第11连的里特曼中士带着他的排，趴在港口区的一座棚屋内，苏军士兵从一座称重棚朝着他们开火射击。
“行动！”里特曼下达了命令，他带着三名弟兄干掉了称重棚内的苏军机枪，随后继续前进，朝左右投掷着*榴弹手**。
23点时，里特曼和他的部下们到达顿河北岸，并挖掘了散兵坑。
7月25日拂晓前，第125步兵师的突击连恢复了进攻，但突然间，他们的进展变得容易起来。
原来，河岸上最后的苏军部队已在夜间撤过了顿河，清晨5点30分，团里所有的突击连都已到达顿河。罗斯托夫彻底落入德军手中。
但作为连接高加索的通道，罗斯托夫的重要性只有在德国人控制了它的大门后才能体现，这就是顿河上的桥梁以及跨越沼泽地的6.4公里长的岸堤，这条岸堤是桥梁的延续，现在成为了进入巴斯泰克的大桥，越过巴斯泰克，便是平原，这条畅通无阻的道路一路向南，直奔高加索。
这扇大门最终被“勃兰登堡”团打开了，他们与第13装甲师相配合，完成了这一任务。
7月24日，第43摩托车营成为了渡过顿河的第一支德军部队，第1连连长埃伯莱因少尉和第13装甲师工兵中的28名志愿者一同摆渡过河。
与此同时，在不同的地段，“勃兰登堡”团的半个连也渡过了顿河。他们的意图是夺取巴斯泰克城外的桥梁，最重要的是顿河南岸长长的岸堤，这条岸堤由许多较小的桥梁组成，是连接着通往南方的唯一道路。
1942年7月24到25日的夜间，格拉贝特中尉带着他的半个连，沿着岸堤冲向巴斯泰克。
埃伯莱因少尉带领着第43摩托车营的一群士兵，在大桥的前方进入阵地，以便压制桥上的守军。
但这些摩托车手几乎无法从泥泞中抬起头来，他们向前移动时，遭到来自左侧200米外铁路桥桥墩处的火力打击，苏军在那里布设了一挺机枪，迫击炮也响了起来。
德军士兵们用锐利的目光搜寻着俄国人枪口的闪烁，以便用自己的迫击炮瞄准目标。
凌晨2点30分，格拉贝特中尉带着他的先头排冲向大桥，这些士兵在机枪的掩护下向前逼近，手指搭在*器武**的扳机上。
但苏军一侧毫无动静，格拉贝特和他的部下沿着桥面两侧，幽灵般地掠过桥梁，另外两个排以很短的间隔跟在他们身后。
就在这时，苏军士兵发现了动静，他们的机枪开火了，迫击炮也响了起来，担任掩护的德军士兵立即开火射击。现在，一切都取决于格拉贝特他们是否能冲过桥去。
格拉贝特成功了，他们打垮了桥上的守军，并建立起一个小型桥头堡。接下来的二十四小时里，“勃兰登堡”团的格拉贝特中尉和希勒少尉在战斗中双双阵亡，大批德军军士和士兵被苏军猛烈的火力所射倒。
千钧一发之际，德国空军的斯图卡轰炸机赶到，随后，德军的第一批援兵赶来，冲过了堤道和桥梁。
7月27日，第57装甲军的坦克和步兵通过了这座桥梁，他们向南而去，向高加索而去。
现在，德军突破布良斯克方面军和西南方面军的防御后，推进到顿河大弯曲部，攻占了重要战略据点罗斯托夫，强渡了顿河下游，苏军防御部队被迫后退150至400公里，从而对斯大林格勒和北高加索构成直接威胁。