根据《民事诉讼法》第一百二十二条规定，诉讼程序中存在具体明确的诉讼主体是民事诉讼的基本条件之一。竞业限制纠纷案件中关于诉讼主体的确定同样也是此类案件的前提和基础。实践中，很多案件最终没有被司法机关支持就是由于被起诉的被告并非法律规定的受竞业限制义务约束的人员范围。本文将从司法实践中具体裁判规则角度来界定竞业限制案件中的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务人员的范围。
一、竞业限制案件诉讼主体范围认定的法律依据
《劳动合同法》第二十四条规定“竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法规的规定。在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年”。
本条是界定竞业限制案件主体范围的明确法律依据。从法律层面，我国劳动法领域竞业限制义务的主体包括三类人员：第一、高级管理人员；第二、高级技术人员；第三、其他负有保密义务的人员。其中第三类属于一个兜底条款，即劳动者虽然并非高级管理人员和高级技术人员只要是负有保密义务的人员且签署了《竞业限制协议》就要受竞业限制义务约束。
二、竞业限制案件三类主体范围界定的司法裁判规则
1、竞业限制案件中高级管理人员范围并非限于《公司法》第二百一十六条规定的范围，应该结合实际做出扩张解释
法律上高级管理人员概念来源于《公司法》第二百一十六条的规定即“公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员”。《劳动合同法》第二十四条规定竞业限制案件中高级管理人员是否也仅限于上述公司法范围的人员法律并没有明确载明。从目前司法实践看，履行竞业限制义务的主体并非仅限于公司法的人员范围，而是应该根据劳动者的具体岗位职责和工作内容综合判断。
北京市通州区人民法院(2021)京0112民初31410号民事判决书认定“该案中，关于马小飞是否符合主体资格问题。马小飞虽非公司股东、董事、监事，亦非法律所列举的高级管理人员范围，但对高级管理人员范围的界定不应仅从形式方面进行审查，更应从实体方面加以判断，在界定高级管理人员时，应考虑其管理权限是否涉及整个公司范围，经法庭调查可知，马小飞所管理的校区为阶跃公司的总部校区，为公司的主要经营主体。
马小飞被任命为运营主管后，负责该总部校区技术开发，核算所有人员的工资发放，代表公司与入职的员工签订《劳动合同》、与离职人员签订《解除劳动合同协议书》，代表公司与客户签订《课程销售协议》，具体实施办理公司员工孙某和春某等人离职手续，对决定是否裁员具有重要话语权等……。上述事实足以印证马小飞在阶跃公司的整体管理和运营中发挥着高级管理者的作用，故应认定马小飞具有高级管理人员身份。”
二审中，北京市第三中级人民法院在(2022)京03民终5329号判决书中也持同样观点：“关于马小飞是否属于阶跃公司的高级管理人员。本院认为，马小飞是阶跃公司总部校区运营总监，其自认具体负责“产品销售、教学课程研发、教学管理、市场销售”方面的工作……2019年3月1日阶跃公司与马小飞签订的《合伙经营协议书》，亦可佐证马小飞对于阶跃公司的业务具有一定的管理和经营的权利。上述事实可以证明马小飞在阶跃公司的整体管理和运营中发挥着高级管理者的作用，一审法院认定马小飞具有高级管理人员身份，主体适格，本院予以确认”。
另外， (2019)京0112民初35725号判决书也有类似认定。可见，对于竞业限制义务中的高级管理人员范围应该根据劳动者具体工作职责和内容判定，对《公司法》二百一十六条的高级管理人员范围需要做扩大解释。
2、竞业限制案件中高级技术人员应该指接触知识产权和技术资料秘密等级比较高的人员而非简单的职务、职级高人员
和高级管理人员类似，对于劳动合同法第二十四条规定的高级技术人员也需采取同样的解释。一般来说，劳动者在原用人单位职位越高，从事的工作具有专业性和技术性，竞业限制就越有必要性和正当性。例如《公司法》第一百四十八条第（五）款规定的董事、高级管理人员竞业禁止的限制。反之，如果职位较低，从事的工作亦无专业性和技术性，则限制越缺乏正当性，一般被认定为无效。但是，职位高低只是形式上的判断标准，如职位虽低但在用人单位的内部运作实际可接触到商业秘密者，仍受竞业禁止的限制，目前司法实践也基本采取此类判断标准作为基本裁判规则。
海淀区人民法院在(2017)京0108民初51715号判决书中认定“马原是否属于负有保密义务的人员之列？马原在旷视公司任职产品项目总监，依据其回复陈雪松的电子邮件附件《项目情况统计-马原》可知，马原担任负责人的、建设内容为“人脸识别”的安防项目至少为16个，统计内容中包括项目名称、用户代表联系方式、项目执行计划、项目状态等。上述项目信息系双方签订的《保密和知识产权保护协议》第一条第1款明确列举的保密信息，属于用人单位的保密信息的范畴。马原作为产品项目总监，系知悉包括但不限于上述项目信息的人员，在双方签订了《保密和知识产权保护协议》的情形下，显然属于负有保密义务的人员之列，故本院对马原所持其并非负有保密义务人员的主张不予采纳”。
3、竞业限制案件中其他负有保密义务人员的界定，主要看其工作内容是否涉及商业秘密和与知识产权相关的保密事项并签署《竞业限制协议》
“负有保密义务人员”和高级管理人员和高级技术人员明显不同，本质上此类人员属于法律对高级管理人员和高级技术人员的一个更加扩大的延申。因此，司法实践中对于能否认定劳动者属于“负有保密义务人员”并应该遵守竞业限制义务一般持有慎重态度。
因为相比于高级管理人员和高级技术人员这些人员一般薪资水平低、给原单位造成竞业损害低且谋生能力弱，如果仍然对其向前两类人员一样限制则可能损害劳动者的基本生存权。因此，目前司法实践中对于此类人员是否要受到竞业限制约束都是要求用人单位能够提供证据足以证明其确实掌握商业秘密和与知识产权相关的保密事项并入职了与原单位存在竞争关系的新用人单位。
(2020)京0102民初9960号判决书认定“本案中，原告张晓磊系普通英语培训老师，并非高级管理人员、高级技术人员，但其依然能够了解和掌握杰睿学校的学生信息、培训价格、报名折扣情况、教师培训计划内容、教学要求、教学方法等信息，这些信息对于杰睿学校而言系其获得同类企业竞争的优势资源，同时由于这些信息并非任何公众均可了解，仅对张晓磊这些特定人群开放，杰睿学校采取了一定的保密措施，因此这些信息属于杰睿学校的商业秘密，张晓磊系其他知悉用人单位商业秘密的人员。原被告双方符合法律规定的”。
(2021)沪0109民初10486号判决书同样认定“本院认为，《劳动合同法》规定竞业限制人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。该条款并未排除原告作为CPA讲师可不受竞业限制条款约束。原告在被告处工作期间，两次与被告签订过竞业禁止协议，协议明确写明劳动关系存续期间和终止两年内，原告不得以合伙人、雇员等任何形式在境内外参与或服务于原告在被告公司任职期间，所从事的业务领域同类或存在竞争的公司、组织、交易和业务竞争活动，包括但不限于从事财务/财会……等证书的培训。
双方第二次签署竞业限制协议时，还提高了原告违反竞业限制义务时需要承担违约金的标准。原告本人签署该协议，对相关约定明知并应予以遵守，而原告离开被告后在竞业限制期限内进入百家公司成为名师团成员，教授与被告处同种类的CPA课程，显然违反了与被告签署的竞业限制协议，故原告应当继续按约履行与被告的竞业限制义务并承担相应违约责任”。
可见，司法机关对于负有保密义务的非高级管人员和高级技术人员承担竞业限制义务采取比较严苛的认定标准。除了要签订《竞业限制协议》之外，还需要确实掌握用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项。