时序推进到1948年秋，解放战争进入第三个年头经过两年的较量，人民解放军不仅打垮了敌军的全面进攻和重点进攻，使自己由战略防御转入战略进攻，而且在战略进攻中节节胜利，越战越强，使整个战局发生了根本性变化，战争的主动权业已掌握在解放军手中。
解放军已由战争开始时的120万人发展到280多万人，其中*战野**军149万人。军事装备也有很大改善，新增的装备是由美国经过国民*党**军“供应”的。建立了强大的炮兵、工兵，提高了攻坚能力，积累了打阵地战的经验。特别是经过新式整军运动，全军指战员的政治觉悟和军事技术有了极大的提高。
解放区已空前巩固与扩大。西北解放区失去的地区已基本收复，*共中**统帅部转战陕北的任务已胜利完成，东移至河北省平山县西柏坡村，从而更好地指挥全国的解放战争；东北已有95％以上的地区获得解放；华北各解放区连成一片；华东的失地也基本收复；中原新解放区日臻巩固。解放区面积已扩大到235.5万平方公里，占全国总面积的24.5％，人口增至1.68亿，占全国总人口的35.3％。解放区的土地制度改革已基本完成，广大翻身农民参战支前、生产的热情空前高涨，工农业生产迅速恢复发展，支援大规模战争的人力、物力比以前更加雄厚，解放军的后方进一步巩固。我*党**在国民*党**统治区的工作有了更大的发展，争取和团结了更多的各阶层人士，进一步扩大了民族民主统一战线。
与我形成鲜明的对比，在我军势如破竹般猛烈打击下，国民*党**军已全面陷入被动，其两年前发动全面进攻时的那股来势汹汹、不可一世的气焰，已经完全消失。两年来被歼灭264万人，虽经大量补充，但总兵力仍由战争开始时的430万人减至360万人，其中正规军198万人，能够用到一线作战的仅有170万人，由于连遭失败，士气低落，战斗力不强。财政经济陷入空前危机。据1948年6月统计，财政赤字累计高达法币4345656亿元。货币贬值，物价暴涨。上海物价批发指数，已超过全面抗战前1937年的近5万倍，以致工厂来不及印出当日所需的钞票。大城市抢购风潮一浪高过一浪，学山东战场经过解放军1948年春、夏两季攻势后，除烟台、青岛、福山、长山岛、临沂、郯城、临城、台儿庄、峄县、徐州、菏泽等边缘据点外，腹地仅有济南为敌盘踞。
济南古称历下，属齐地，向来被视作“肘腋之地”。它北濒黄河，南倚泰山，是津浦胶济两铁路的交会点和连结华东、华北地区的战略要点，也是国民*党**军徐州“剿匪总司令部”第二绥靖区司令部、山东省政府、省*党**部、省保安司令部所在地。人口70万。市区分内城、外城和商埠。济南与山东济宁市、济阳县及河南济源县一样，都得名于发源于河南的古济水，现黄河下游的河道即原济水河道济南自古以来在军事上就占有重要地位，春秋战国之时，诸侯争霸，列国兼并，多次在此争战会盟。晋鲁卫曹联兵伐齐的著名大战～案之战就发生在这里。自元至清还发生过3次分别历时3个月的*攻围**战，每次大战均城破垣残，生灵涂炭。
济南还是座风景优美的城市，大明湖、趵突泉、黑虎泉等点缀市区，号称七十二泉，素有泉城美称。古人墨客曾留下无数的艳词佳句，赞美这座城市。刘鹗的“家家泉水，户户垂杨”，刘风浩的“四面荷花三面柳，一城山色半城湖”，赵孟俯的“云雾润蒸华不注，波涛声震大明湖”，至今仍广为流传。可是经过日寇8年*躏蹂**和国民*党**军3年多的糟塌，已面目全非，到处满目疮痍，一片荒败景象。
因济南是贯穿我国南北的交通枢纽，蒋介石一直把它视为仅次于南京、天津、徐州的战略要地，千方百计确保。抗日战争大*攻反**时，*共中**领导的八路军解放了山东绝大部分地区，并将济南包围。日军宣布投降后，蒋介石为了阻止八路军解放济南，委任何恩源为山东省政府主席，令他带领保安团队在日伪军掩护下进占济南，接着又派第十一战区副司令长官兼山东挺进军总司令李延年，率第十二、第九十六军由皖北空运济南，夺取山东人民抗战胜利果实。1946年1月又将第五十四、第七十三军和整编第四十六师调到胶济铁路线，将李延年调为徐州绥靖公署副主任，在济南设立第二绥靖区，隶属于徐州绥靖公署，选拔“有头脑”的王耀武任司令官，辖东至青岛（1947年7月以后为东至潍河），西至东平，南至大汶口，北至德州之间的地区。同年11月，王耀武又兼任山东省政府主席、省保安司令。
1947年2月的莱芜战役，华东*战野**军歼灭第二绥靖区南进兵团指挥所，第七十三军、整编第四十六师全部及第十二军新编第三十六师，共6万多人，活捉第二绥靖区中将副司令官兼南进兵团总指挥李仙洲。蒋介石怕解放军乘胜攻打济南，于战役结束的当天下午，张皇失措地飞抵济南，当面交代王耀武说“济南如发生问题，你要负责！1948年3、5月间，华野山东兵团横扫胶济铁路，歼敌8万，生擒整编第九十六军中将军长陈金城，控制了胶济铁路线。
莱芜战役，尤其是胶济线周张、潍县战役后，王耀武深感济南兵力单薄，十分孤立，只靠现有部队难以守住，于是飞赴南京，要求蒋放弃济南，将部队南撤徐州。蒋大为恼火，当面训斥他“不从大处着眼”，并强调固守济南的理由:“济南是山东的省会和华东的战略要地，为了不使华东与华北的匪区连成一片，不让他们掌握铁路交通的大动脉，必须守住济南；为不使驻青岛的美国海军陷于孤立，必须守住济南。否则，不但在军事、政治上于我们不利，且将影响美国对我们的援助。我们有空运大队，随时可以增派援军。在空军占优势的条件下，济南并不孤立，没有后方也可以作战。蒋介石最后给王耀武打气说:“如果济南被*攻围**，我当亲自督促主力部队迅速增援。只要你能守得住，援军必能及时到达。为了确保济南，必要时还可以增加防守部队。打仗主要是打士气，首先不要自己气馁。你要知道，我们的失败是失败于士气的低落。你们如不发奋努力，坚定意志，将死无葬身之地。”说完后，他长长地叹了一口气。6月间，美国军事顾问团团长巴大维又建议蒋“退出济南，把*队军**撤至徐州，结果又遭到蒋的拒绝。
王耀武在南京，还受到刚从美国回来的国防部长何应钦和张群的接见。何十分不满地对王说:“抗战胜利后，我们与*产党共**作战以来，我们的将领送给*产党共**的礼很多，你也送了不少。陈修辞（陈诚）曾夸口说只需要3个月、6个月就可以解决*军共**的主力，可是现在已打了两年多了，不但没有解决*军共**的主力，我们的*队军**反而被消灭了200多万。这样下去，真是不堪设想。”他强调说:“希望你守住济南，不要再向*产党共**送礼了！”张群在同王谈到作战及粮食、兵员问题时，也牢骚满腹:“主席（蒋介石）总是说政治配合不上军事，兵员、粮食困难也要怪我们。*队军**一打就败，地区不断地缩小；地区越缩小，兵员、粮食也就越没办法解决。这样打下去，真是危险！”
1948年7月，解放军又发起兖州战役，歼灭国民*党**第十绥靖区司令部及所属部队，俘虏整编第十二军中将军长霍守义，解放兖州、济宁等地，控制了津浦线济南至徐州间铁路。这样，济南至青岛、徐州间的国民*党**军全部被解放军吃掉，济南成了一座孤岛。蒋介石为了加强济南守备兵力，下令将在青岛的孟良崮战役中被歼后重建的整编第七十四师第五十七旅空运济南。8月间，国民*党**统帅部得知解放军可能攻济消息后，派徐州“剿总”副总司令官杜聿明飞抵济南，召开会议布置防务。到会的有王耀武、第二绥靖区副司令官牟中珩、参谋长罗幸理、副参谋长干戟、第二处处长李昆治、第三处处长廖毅文、第四处处长张介人等。在是否增加守备力量问题上，他们争执了起来。
王耀武坚持说:要固守济南，就必须增调在徐州的整编第七十四师主力或整编第八十三师，否则没有把握。而杜聿明却不以为然，他说:“只要加强工事，不增加兵力，济南也可以固守。如守不住，即使再增加部队，也守不住。因此，我不同意再增加部队。如果打起来，只要你们守15天，我指挥的部队一定可以到达济南，解你们的围。”王反唇相讥:“增援部队必定会受到华东*军共**的截击，我看15天绝对到不了济南，所以还必须增加防守部队。如增加一个整编师，我们守20天也无问题。否则济南守不住，到那时增援部队再多，也无济无事了。牟中珩、罗幸理等自然帮着王耀武说话。罗说:光靠工事而部队不坚强也是不行的，如不增加部队，济南只打三五天就完了！杜见自己的“指示”无人听，认为丢了面子，尤其对罗的顶撞十分不满，回到南京就向蒋介石打小报告，说罗“思想有问题”。
但是，蒋介石深怕济南有失。他令徐州刘峙将整编第八十三师周志道部于9月10日前空运到济南。王得此消息十分高兴。他认为济南的堡垒星罗棋布，纵深坚固，又有黄河、千佛山险要地势，必要时把小清河的五柳闸放开，水淹城北，阻止解放军进攻，再增加周志道部，济南完全可守20天。但好事不如愿，刘峙唯恐徐州守备力量削弱，从中作梗，以先向济南运送*药弹**、器材为名停止空运部队。因此，周志道部仅有第十九旅运到济南。
王耀武于9月中旬初发现解放军重兵向济南周围集结，解放区群众也络绎不绝地向济南附近运送粮弹及攻城器材，他知道解放军将要攻城，于是14日再次飞抵南京向蒋介石请求援兵。他急切地说:“*军共**大部已迫近济南，有即攻济南的模样。*军共**的战斗力确比过去增强得多了，以他们攻占潍县、兖州的情形来看，他们已具有攻坚的力量和技术。如不增加一个整编师，济南是守不住的。请将我过去带过的整编第七十四师主力立即空运济南增防。”蒋“总统”只是嗯了几声，并不表态。王又恳求说:“以过去屡次增援却没有达成任务的经验来看，是因为我们对*军共**截击增援部队的力量估计得太小了。如济南被*攻围**，陈毅部主力极可能布置于兖州、济宁及其以北地区，阻我援军北上，又加上我军士气不振，增援部队力量小了，很难达成任务。”蒋认为他这个在国军将领中有头脑的姣姣者所言极是，当即决定整编第七十四师主力迅速空运济南。
接着，蒋介石制定“会战计划”，确定如济南遭解放军*攻围**，即以王耀武率部坚守济南，以徐州第二、第七、第十三兵团主力约17万人北援，企图在兖州济宁之间击破华东*战野**军主力，解济南之围。并决定以济南、青岛机场为主，北平、徐州机场为辅，集中轻重轰炸机204架助战。他指示王耀武说:*军共**的战法是猛冲猛打，只要守备部队头几天稳得住，他们的攻势就会受到挫败；准备以强大兵团增援济南，济南战斗一打响，即严令援军迅速前进；援军抵达兖州、济宁以北时你应随时与援军联系，在敌人打得精疲力竭时，要抽出两个师的兵力出击，南北夹击敌人。王耀武的请求得到了满意的答复，高高兴兴地于15日飞回济南。但他哪里知道，等待他的将是全军覆没、自己也被活捉的命运。
截止到济南战役发起前，王耀武部正规军及地方保安团队、县大队等共约11万人，控制着东自韩仓，西至长清，南起仲宫、张夏，北迄泺口、齐河之间的地区。其部队编成如下:整编第九十六军军长兼整编第八十四师师长吴化文部3旅9团，整编第九十六军独立旅旅长何志斌，整编第八十四师第一五五旅旅长杨友柏、第一六一旅旅长赵广兴；整编第二师师长晏子凤部2旅6团，第二一一旅旅长马培基，第二一三旅旅长胡景；整编第七十三师师长曹振铎部2旅6团，第十五旅旅长王敬箴，第七十七旅旅长钱伯英；整编第八十三师第十九旅3个团，旅长赵尧；整编第七十四师第五十七旅3个团（后又空运来第五十八旅第一七二团7个连），旅长杨晶。地方部队有6个旅（总队）18个团:绥靖区特务旅3个团，旅长张尊光；青年教导总队3个团，教育长张叔衡；特务团；保安第四旅2个团，旅长刘振策；保安第六旅个团，旅长徐振中；保安八旅3个团，旅长孙荣扬；救民先锋总队3个团，总队长孟昭进。另有炮兵、工兵、通讯、装甲、汽车兵7营。其正规军大部是被我军歼灭后重建的，除整编第七十三师、整编第二师第二一三旅、整编第八十四师第一五五旅等4个旅战斗力较强外，其余战斗力较差。地方保安团队多为地痞、流氓、地主、恶霸、散兵游勇及抓来的壮丁编成，装备差，待遇低，不堪一击。
济南的城防是十分坚固的。国民*党**占据济南后，在日军原有工事基础上，经年累月地征夫征料加修，筑成支撑点式半永久型城市防御体系。整个防御体系由外围防御地带和基本防御地带构成。外围防御地带，以齐河、长清、崮山、张夏、仲宫、王舍人庄等地为警戒阵地，以鹊山、华山、茂岭山、砚池山、回龙岭、千佛山、马鞍山、腊山、药山之线构筑主要阵地，纵深达10余公里，由160余个支撑点组成。基本防御地带以商埠为一线，外城为二线，内城为核心阵地。各重要据点都筑有钢筋水泥工事，有外壕、陷阱、铁丝网、鹿寨。内城利用护城河，外城及商埠挖有8米宽4米深的外壕，并架有鹿寨、铁丝网。各阵地都储备了大批粮食、*药弹**，还有毒气弹，准备长期坚守。王耀武对工事十分满意，认为外围能守半个月，市区至少能守1个月。他对陪同视察工事的整编第七十三师师长曹振铎说:“这样坚固的工事，*军共**如想攻下一个据点，是极不容易的事，我们如再守不住，那真太无用了。”曹也吹嘘说:“我在抗战时也没做过这样好的坚固工事。我们的工事做好了，就怕*军共**不敢来，如来攻，定会把他们击败。”
王耀武的防御方针是，加强要点，特别是飞机场和城区的守卫，并控制较大预备队，以支援外围据点防守，企图消耗解放军力量于外围，以达固守之目的。具体部署为:以黄河北岸洛口镇至城南马鞍山为分界线，分为东西两个守备区。东守备区由曹振铎为指挥官，指挥整编第七十三师，整编第二师第二一三旅，及绥靖区特务旅、保安第六旅共5个旅，以黄台山、茂岭山、砚池山、千佛山、四里山一带为主阵地，司令部设在城内七家村如意街口教堂；西守备区由整编第九十六军军长兼整编第八十四师师长吴化文为指挥官，指挥整编第九十六军独立旅，整编第八十四师，整编第二师第二一一旅，青年教导总队，救民先锋总队，保安第四、第八旅共个旅（总队），以腊山、周官屯、白马山、青龙山一带为主阵地。
王耀武司令部及整编第二师司令部设在商埠；以整编第七十四师第五十七旅（位于*党**家庄）整编第八十三师第十九旅（位于北药山）及即将空运到济的整编第七十四师主力为总预备队，由整编第二师师长晏子风统一指挥。此外，王舍人庄由历城县自卫团守备，仲宫由整编第二师第二一三旅一部守备，崮山由整编第七十四师第五十七旅一部守备，长清由绥靖区特务旅一个营及保安团队防守，齐河由保安第四旅守备。解放军方面，因攻打济南是全国战略决战的第一仗，战役作战方针的确定和作战部署，从*共中**中央军委、毛*东泽**主席到华东*战野**军总部，自始至终都贯彻了慎重的原则。华野山东兵团攻克兖州的第二天，即1948年7月14日，*共中**中央军委、毛*东泽**主席就指示华野:攻克兖州后，许谭（山东兵团司令员*世友许**，华野副政委兼山东兵团政委谭震林）准备歼灭援敌整编第八十四师。此战如胜利，拟令许谭攻济南。如能在8、9两月攻克济南，则许谭全军（第七、第九、第十三、渤海、鲁中南纵队）可于10月间南下，配合粟陈韦姬（华野代司令员兼代政委粟裕，华野参谋长陈士榘，华野苏北兵团司令员*国清韦**，苏北兵团副政委姬鹏飞）打几个大仗，争取于冬春夺取徐州。
华野根据实际情况向毛主席申述:山东兵团刚刚结束兖州战役，未及休整，难以连续作战；攻击济南，徐州之敌势必增援，以山东兵团现有兵力，攻济与打援难以兼顾。如专攻济南，兵力虽可但需较长时间。如敌邱清泉、刘汝明两兵团（绥靖区）北援，山东兵团专任打援任务亦感兵力不足，兖州、济宁有可能得而复失。于是建议，山东兵团与华野其他部队争取在雨季中休整一个月，尔后协力攻打济南，并同时打援；于打援中选择有利阵地求歼邱清泉兵团之大部或全部。为求迅速攻占济南，必要时可抽出几个长于攻坚的纵队参战。只要济南能解决，打援方面又取得胜利，则战局可能迅速向南推移，今冬攻占徐州之计划似属极大可能。
*共中**中央军委、毛*东泽**主席同意华野意见，并指休整结束后，山东兵团或配合华野其他部队在陇海铁路线南北打几仗然后攻济南，或先攻济南并打援。于是山东兵团集结于莱芜、*安泰**、大汶口、兖州休整。此时，华野外线兵团的第一、第四、第八纵位于安徽北部的亳县、涡阳，第三、第六、第十、两广纵队及中原*战野**军第十一纵位于济宁、嘉祥、金乡；苏北兵团第二、第十一、第十二纵位于苏北沭阳涟水。中原*战野**军主力位于宝丰。
华野于1948年8月10日就全军下一步攻击方向，向*共中**中央军委、毛*东泽**主席呈报了3个方案:一是集中全力转到豫皖苏及淮北路东地区作战，截断徐蚌铁路，孤立徐州，以重点放在打援上，求得在运动中首先歼灭第五军，继而扩大战果，歼击其他兵团。此案不利之处在于一个巨大兵团于新区作战供应困难，影响作战甚大，而各路敌人增援较易，使我必须以相当兵力担任阻击；山东及韦姬兵团初次转到外线，在雨水未干道路泥泞情况下，多少会影响战斗力；另外，此战虽能歼灭敌人一批有生力量，但很难孤立徐州之敌。
二是集中兵力首先攻占济南，仅以必要兵力阻击徐州可能北援之敌。此案不利之处是济南守敌已有相当数量，且设防已久，恐怕短期内不能攻占，阻援部队将会非常吃力，如阻不住援敌，有打成僵局的可能；且重点进攻济南，兖州、济宁等城可能被敌重占，于我不利。
三是攻济与打援同时进行，但应重点配备与使用兵力。战役分两阶段进行:第一阶段以两个纵队攻占济南飞机场，并在敌人反扑时尽量歼其一部，以削弱其守备力量。同时以其余11个纵队打援，歼敌援军之一路（首先以歼第五军为目的）或两路。因打援兵力充足，必能歼灭部分援敌，这样就保障了攻济战斗。第二阶段，于歼灭援敌一路后，以一部打援，而将主力转攻济南。守敌及援敌在遭到惨重打击后，均易我攻击，攻济必将更有保障。
打援战场选择在汶河以北、*安泰**以西、肥城以南地区，或鲁西南金乡、巨野、嘉祥地区，或邹县、滕县之间。选择在第一个地区的好处是战场为起伏地，多山多水，敌机械化部队运动困难。坏处是沿津浦铁路北进与运河西岸（鲁西南）北进之敌可以靠拢，不易我军分割；距济太近，对攻济部队有影响；且敌有兖州、济宁作攻守依托，对扩大战果不利。选择在第二或第三战场，则以第五军来援路线确定，总以首先歼灭该军为打援主要目标。其好处是敌沿铁路及运河西岸北进不易靠拢，易为我分割各个歼灭；我控制兖州，便于转移兵力；距济较远，攻济部队不受影响；便于尔后扩大战果。坏处是金乡、巨野、嘉祥地区水围较多，不便于作战。
华野*长首**权衡再三，认为第三方案为最好:可将一、二方案配合执行，使攻坚与打援有重点地进行，能收一箭双雕之目的；在预定战场上吸引敌人来援，可利用有利地形运动歼敌；有后方依托，补给容易，战斗力增强战后敌人机动兵力少了，雨水也干了，向前延伸的补给线较安全了，对下一步全*转军**到陇海铁路以南、孤立徐州均为有利。同时，各方援敌较远，不易适时增援。为配合战斗，华野拟命江淮军区两旅袭击徐州飞机场，豫皖苏集中四五个团破击徐蚌段铁路，淮南部队破击蚌浦段铁路，华中第十一纵适时转到运河线或沿江地带积极作战。同时建议中原军区主力进击信阳或南阳汉水流域，以吸引敌第十八军南下，不能北援；陈赓、谢富治集团以有力一部位于郑州附近，使郑州之敌不敢东援。
在此期间，在河北省平山县西柏坡的*共中**中央、*共中**中央军委主席毛*东泽**，接见了洛阳战役后调华北第一兵团工作的王建安。毛主席首先向他讲述了战争形势和任务，然后亲切地说:根据当前的战略任务，先解放济南。经军委研究，你就不去华北第一兵团了，回山东去，到山东兵团。*世友许**同志任司令员，你任副司令员，有什么意见吗？”王响亮地答道:“没有意见，一切行动听指挥！”
接着，*共中**中央军委副主席周恩来按照“围城打援，以攻克济南又歼援敌一部为战役目的”的战略方针，向王建安作了详尽而具体的指示。临别时，周副主席说，军委打算给华东发个电报，你马上回去传达解放济南的部署，做好战役的准备工作。王建安回到华东局驻地益都县，向陈毅、张云逸、张鼎丞、粟裕等*长首**作了汇报。华东局华野*长首**一致表示坚决拥护中央的部署，进一步坚定了夺取敌人坚固设防的济南，同时又歼援敌一部的信心。
*共中**中央军委、毛*东泽**主席于1948年8月12日复电华野及山东兵团，提出了战役设想，并要求对作战方案进一步会商，提出更接近实际的意见。电报指出:（一）9月作战，预计结果有3种可能。第一，打一个极大的歼灭战，这即是你们所说的既攻克济南，又歼灭第五军等大部分援敌。第二，打一个大的但不是极大的歼灭战，这即是攻克济南，又歼灭一部分但不是大部分援敌。第三，济南既未攻克，援敌亦不好打，形成僵局，只好另寻战机。（二）你们第三方案之目的，是为了争取第一种结果。其弱点是只以两个纵队占领飞机场，不真打济南，而集中主力打援，援敌势必谨慎集结缓缓推进，并不真援。到那时，我军势必中途改变计划，将重点放在真打济南。中途改变计划，虽然没有什么很大的不好，但丧失了一部分时间，并让敌人推进了一段路程，可能给予战局以影响。（三）在一个条件，即是仅使用山东兵团而不使用其余各纵，或者即使使用也只是个别的师，至多不超过一个纵队的条件下，我们目前倾向于攻城打援分工协作，以达既攻克济南又歼灭一部援敌的目的。即采取你们第二方案，争取上述第二项结果。我们觉得这样做比较稳当，比较能获结果。因为此次作战，是在区寿年兵团主力被歼，邱清泉、黄百韬又受重创，整编第二十五师后撤的情况之下，虽然新来了整编第八、第六十四师，至多只能抵上区兵团主力之被歼及整编二十五师之后撤。你们集六七个纵队，不但能阻住援敌于适当地区，而且能歼灭其一部分，至少能保障攻克济南。这就是我们所想的攻城打援分工协作计划。（四）不管你们采取第二或第三方案，在兵力部署方面，叶飞所指挥的第一、第六、第八纵队，应于本月下旬结束整训，北移鲁西南嘉祥、巨野。已经在北面的各纵及正在移动中的三纵，则应适时位于兖州、济宁或其以南。就是说，除韦姬之5个旅可以临时决定参战位置外，一切正规兵力均应置于正面，先求阻击，然后寻机歼其几部。而不要企图以叶飞3个纵队尾随邱清泉、黄百韬之后，作夹击邱、黄之部署。如果你们企图打援，则邱、黄决不分散走两路，而让你们夹击其一路。那时敌之部署，极大可能是一部位于运河以西（如金乡）以钳制我军一部，而以主力沿津浦铁路北上援济。或者相反，以一部扰击津浦铁路，而以主力沿运河以西北上援济。因此我军必须事先夹运而阵，并构筑几道防御工事，以便随时转移兵力于运东或运西，阻击与歼灭敌援。
华野前委根据*共中**中央军委8月12日电示及毛*东泽**主席、周恩来副主席的战略意图，在曲阜召开扩大会，对攻济打援作战计划进行会商。20日左右，粟裕、谭震林、陈士榘、唐亮等*长首**，华东局代表、华东军区政治部主任舒同，山东兵团副司令员王建安（兵团司令员*世友许**因身体不好未赴会），及内外线兵团各纵队指挥员汇聚一堂，学习领会*共中**中央军委、毛主席的指示，分析战局，研究打法。26日，*共中**中央军委、毛主席又有指示:“攻济打援战役必须先估计三种可能情况；（一）在援敌距离尚远之时攻克济南；（二）在援敌距离已近之时攻克济南；（三）在援敌距离已近之时尚未攻克济南。”强调“你们应首先争取第一种，其次争取第二种，又其次应有办法对付第三种。在第三种情况下，即应临时改变作战计划，由以攻城为主，改为以打援为主，于打胜援敌后再攻城。估计到这一点，在你们将全军区分为攻城集团和阻援打援集团之后，两个集团均应留出必要的预备兵力，特别是阻援打援集团，应留出强大预备兵力，准备在第三种情况下，你们手里有足够力量歼灭援敌。”
华野*长首**一致决定:尽力争取第一种可能，其次争取第二种可难，避免第三种可能。以攻占济南为唯一目的，并坚决阻击援敌，使其不能迫近济南，以便攻坚集团有足够时间攻占济南，争取实现第一种可能。战役拟分两阶段进行:第一阶段以足够兵力迅速攻占济南飞机场，以断绝敌人空援，并分割、歼灭其外围守敌，削弱其守备力量。但对其外围部分强固据点，则围而不打，而是突破外围后于第二阶段迅速揳入纵深，分割敌整个防御体系，打乱其指挥系统，攻占商埠、外城和内城，尔后再向外肃清四郊。与此同时，打援方面以次要部队依据强固工事阻延援敌前进，消耗敌人力量，以便打援部队迅速集结、充分准备力量；于战役第一阶段末期发起打援战斗，求歼援敌三四个旅，尔后视机再歼援敌一部，或立即转移打援兵力一部于阻援方向。
*共中**中央、毛主席对这次战役极为重视，于8月28日又强调指出:此役关系甚大，是一次严重的作战，必须集中华东*战野**军全力，以20天至2个月左右的时间完成战役任务；鉴于济南能否攻克，取决于时间，而取得时间又决定于能否阻住援敌并歼其一部，因此在兵力使用上，应以一部兵力真攻济南，集中最大兵力于阻援打援方向。整个攻济打援战役由粟裕统一指挥，攻城部队由山东兵团司令员*世友许**、华野副政委兼山东兵团政委谭震林、副司令员王建安指挥。
华野根据敌情，从最坏的情况出发进行战役部署。参战总兵力为华东战场空前规模，主力部队达119个团约32万人。
首先，以足够兵力攻城。攻城部队为43个团约14万人，占参战总兵力的44％。山东兵团第九、第十三、渤海纵队、鲁中南纵队（4个团）对济南情况比较熟悉，又有攻击济南的实际准备，而且有潍县或兖州战役攻坚的丰富经验，因此确定全部参加攻城。另调西兵团中善于攻坚的第三、第十纵队，渤海冀鲁豫军区地方武装参加攻城。此外，两广纵队配属华野司令部警卫团、华野政治部警卫营，在战役开始时负责扫清济南外围长清之敌，以减轻攻城部队的负担。华野特种兵纵队炮兵大部和为数不多的坦克配合攻城。
攻城兵团又分为东西两集团:以第三、第十、鲁中南、两广纵队及冀鲁豫军区部队组成西集团，担任主攻任务，由第十纵司令员宋时轮、政委刘培善指挥。首先攻占飞机场，断敌空援，并抓住一切有利时机攻占商埠，尔后在东集团协助下攻城。两广纵队、野司警卫团*攻围**长清，冀鲁豫军区部队一部*攻围**齐河，以第九纵、渤海纵队和渤海军区部队组成东集团，担任助攻任务，由第九纵司令员聂凤智、政委刘浩天指挥。首先扫清东郊之敌，尔后协助西集团攻城。渤海军区部队攻占泺口，控制黄河铁桥尔后向南突击。特种兵纵队炮第一团（欠1个营）炮第三团（欠2个连）及各纵队炮兵团组成两个炮兵群，分别隶属东西两集团，支援攻城作战。坦克分别配属两集团。第十三纵为攻城预备队。
第二，以主力阻援、打援。阻援、打援集团为76个团约18万人，占参战总兵力的56％，由*战野**军总部直接指挥。以第四、第八纵及冀鲁豫军区独立第一、第三旅，位于鲁西南金乡、成武、巨野、嘉祥，阻击商丘、畅山可能北援之敌；以鲁中南纵队及第七纵一部，位于鲁南高桥、滕县之间，节节阻击徐州可能北援之敌；以第一、第六纵，第七纵主力，中原*战野**军第十一纵及苏北兵团第二、第十二纵，属特种兵纵队炮第二团及炮第三团2个连，分别集结于济宁、兖州和滕县以东，阻击可能沿津浦铁路北援之敌。各部阻援大军均构筑层层防御阵地，坚决予以阻击。此外，苏北兵团第十一纵及苏北、江淮、豫皖苏、冀鲁豫、鲁中南等军区武装，分别袭击徐州飞机场，破击陇海铁路及津浦铁路徐蚌段，进逼徐州，以钳制徐州的国民*党**军北援。
驻益都的华东军区也向各军区发出指示要求严防敌人乘我攻济打援之际，进行钳制性窜扰与破坏。胶东军区应严密注视青岛、烟台、福山敌人动向，掌握沿海敌舰袭扰规律，并加以防范。渤海军区应注意天津敌人动向，并掌握沿海情况，提防袭击。鲁中南军区应掌握临沂至新安镇、津浦铁路线至徐州正面敌情，并加强对东海及以北沿海的侦察。各军区基干团、主力师除直接参战者外，其余部队应控制于机动地区，以支持县区武装积极开展边沿区活动，打击小股出扰敌人。同时，加强后方防空与治安，公路、铁路及重要桥梁、电话线，应指定部队、民兵、机关人员看护，如有损坏应随时修补。
*共中**中央军委还电示中原*战野**军继续在豫西休整，待敌人在济南、徐州吃紧时，拖住敌第三、第六兵团，使其不能东进参战。
遵照毛*东泽**主席制定的不打无准备之仗，不打无把握之仗，每战都力求有准备，力求在敌我条件对比上有胜利把握的重要军事原则，华东局华东军区、华东*战野**军进行了充分的准备。早在周村、张店、潍县战役之后，夺取济南的准备工作就已着手进行了。战役决心定下后，*共中**华野前委、华东局、华东军区及山东省*党**政领导机关，在华北局及冀鲁豫区*党**委大力支援下，又全面地展开了各项准备工作。故在政治教育、战役动员方面，各部队一般都集中了一二个月的时间，继续开展新式整军运动，进行形势、任务和政策纪律教育。通过诉苦教育，指战员的阶级觉悟大大提高，“*倒打**蒋介石，解放全中国”的口号深入人心。连队大力开展群众性的溶俘工作，加强了对新补入解放战士的团结教育。班排建立互助组，互帮互学，发挥*党**团员骨干作用。谭震林、*世友许**等*长首**还亲自到部队作战前动员，使部队激发了无比高昂的战斗热情。9月1日，华野前委颁发了政治部主任唐亮起草的《济南战役政治动员令》，明确提出了“为最后摧毁山东敌人巢穴，全歼守敌，解放济南，大量消灭来援之敌，更进一步开展中原战局而战”的要求，全面阐述了解放济南的重大意义:“我们打下了济南就可以使华北、华东两大解放区完全连成一片，就可以使华北、华东解放区各种建设提高一步，就可以把我们的战场向前推进，就会使徐州完全置于我们包围之中，就会造成在中原地区大量歼敌的更多有利条件，就可以迅速改善中原战局，进而威胁长江南北。”同时分析了完成任务的有利条件和存在的困难，号召全军克服困难，主动协同，团结一致，严格遵守纪律，坚决完成任务。
谭震林代表前委提出的“打到济南府，活捉王耀武”的口号，产生了巨大的精神力量，成了参战部队和解放区人民的共同誓言。华野政治部下达了副主任钟期光、宣传部长陈其五分别起草的《关于攻济打援的政治工作指示》《济南战役思想指导问题》两个文件，要求开展群众性的、多种形式的火线政治工作，布置了对敌政治攻势、执行俘虏政策、城市政策纪律等工作。据此，各部队通过编印教材，上课，召开英模座谈会、誓师大会，开展军事训练中的军事民主等一系列活动，使全体指战员深刻理解了战役的意义和要求，坚定了攻克济南和大量歼灭援敌的信心。各部队都纷纷上书请求担任最艰巨的任务，并保证在“军事上政治上都打胜仗”。战役打响后，华东局、华东军区及山东省政府又发表了济南战役总动员令，号召全体*党**政军民必须紧张动员起来，为争取这个战役的伟大胜利而努力奋斗。
负责指挥东集团的第九纵司令员聂凤智认为:济南已完全孤立，敌人不可能大量空运援兵自投罗网；如果敌人敢于冒险大量空运，我们完全有把握吃掉它，对今后战争向南发展更为有利。因此，他向各部队下达作战命令时，毅然把助攻改为“主攻”。鉴于攻济打援“是一次严重的作战”，华野全军大规模地开展了军事民主，掀起了轰轰烈烈的练兵热潮。各部队认真总结以往攻坚作战的经验，联系济南城防实际，着重从如何打掉夹壁墙工事，如何通过积水较深的外壕，如何登上高大的城墙等方面，发动大家出主意想办法，认真讨论作战方案，研究解决各种困难；选择相似地形，模拟敌人工事，反复进行演练，并学习兄弟部队攻取石家庄、临汾的经验。训练中着重突出了两点:一是*破爆**技术，以*药炸**包对付敌人的坚固工事，这是很有效的一手，担任攻坚的部队反复演练各种地形的接敌动作；二是步炮协同，在潍县、兖州等历次攻坚战役中，炮兵发挥了重大作用，而且一次比一次进步，这次战役要求炮兵加强统一指挥，集中使用，进行直接支援步兵和抵近射击等战术原则的教育。
作战部署确定后，1948年9月5日，山东兵团召开了师以上指挥员会议，具体布置攻城的动员组织工作，讨论兵力部署、指挥关系、战术动作、政策纪律、后勤保障等问题。接着又召开营以上干部会议，充分讨论战术问题，强调树立密切协同与连续作战的战术思想，强调发扬猛打猛冲的战斗作风，强调边打边侦察、边打边准备、边打边组织、边打边补充、边打边教育和取资于敌的作战方法，强调必须轮番使用兵力。阻援兵团强调，根据各自任务和地形特点，构筑坚强工事，研究作战预定方案，进行战术、技术训练。在战役战术侦察方面，1948年上半年，山东兵团在*共中**济南市委帮助下，对济南守敌情况进行了一系列调查研究。兖州战役后，又进一步对济南地形、敌人工事构筑、兵力分布、活动规律和内部政治情况进行了详细调查，编写了敌情资料，绘制了图表。团以上干部还冒着危险，不怕酷暑，不畏疲劳，到济南周围勘察地形，甚至化装侦察。7月中旬，第九纵侦察营夜行昼宿，行程100多公里，潜入千佛山南一村庄，对敌人防御部署、火力配系、工事构筑、政治动向等进行全面侦察。其侦察排潜入城里的戏剧院、*女妓**院，历尽千难万险，捉回敌团长、团副参谋长、营长等若干“舌头”，侦察到许多情报。某部副营长、侦察英雄张玉福单身探济南，核实了济南西北重要屏障腊山工事构筑、兵力部署、火力配备等情况，并摸清了城内守敌与西守备区地段分界。在侦察工作中，许多优秀战士英勇牺牲。一侦察班长负伤后被敌俘去。他誓死如归，对革命胜利充满信心。敌人问他来干什么，他自豪地说:“毛主席命令我们来打济南！”敌人又问他有没有把握，他坚定地说:“完全有把握！”敌人再问他已被俘怎么办，他答:“我们的人多得很！”
接管城市准备工作。为了减少济南在攻占过程中的损失，更好地以其雄厚的物质基础支援战争，华东*战野**军根据攻占洛阳、潍县、开封等城市的经验，强调部队要保护城市，遵守城市政策、纪律。指出:保护好工商业，就等于增强了支援战争的力量；保护好公共物资器材，就等于增加了人民政府的财政收入，也就能减轻人民的负担。在华东局、华东军区统一领导下，成立了济南特别市军事管制委员会，由谭震林任主任，曾山任副主任。并指定军区武装3个团担任警备任务。华东局颁发了“约法七章”和“十项具体规定”。山东兵团政治部出版的《华东前线报》发表了《十一条为什么》一文，具体解释了“约法七章”和“十项规定”。陈毅司令员曾要求指战员“到新解放城市要眼不花，心不想，手不痒，嘴不馋”。山东兵团第九纵第八十团政治处的《挺进报》，在8月30日出版的第147期上，刊出一副宣传画，生动地体现了陈司令员“四不”号召的内容。经过深入教育，广大指战员的政策纪律观念大为提高纷纷表示保证入城“空手进，空手出，不拿群众一针一线，争取军政全胜”。
对敌军争取瓦解工作。长期以来，我打入济南敌内部的工作人员，秘密宣传我*党**我军政策，为分化瓦解敌军，做了大量艰巨的工作8月初，接到吴化文向我军请求准备战场起义的消息后，华东局、华东军区、华东*战野**军立即增派敌工人员，组建领导班子，大力加强了对吴化文的争取工作。
支前与后勤准备。8月上旬，华东局在曲阜召开地委书记、专员联席会议，号召华东全区*党**政军民克服一切困难，全力支援前线，“打下济南城，解放全山东”。进一步健全了支前委员会和支前司令部组织。到战役发起前连同华北解放区给予的支援在内，共组成了11个*战野**医院，组织了50万支前民工、1.8万辆小车和1.4万副担架，设立了数百个转运站，准备了7000万公斤粮食。各地地方武装民兵也一齐出动，严阵以待。*队军**后勤机关也紧张地进行了准备工作，并派出大批干部，直接参加支前工作。
华东军民总动员，盘马弯弓射敌顽。全国解放战争战略决战的序幕就要在泉城打响了！