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格式合同在商业房产租赁、运输物流、货物购销等领域中广泛存在。根据《民法典》第四百九十六条规定，格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定,并在订立合同时未与对方协商的条款。可见，格式条款因为预先拟定而剥夺了合同相对方的磋商权。
相较于公司法人，自然人与格式合同提供方签订的合同，相关格式合同条款被认定无效的可能性更大，原因就在于公司法人较自然人具备更强的磋商能力、更强的法律意识和风险防范能力，，那么，一旦发生公司法人主张格式条款无效的争议后，是否也具有同民事领域一样的保护规则？
本文拟从上述问题出发，梳理归纳相关案例，通过司法案例来对格式合同在商事裁判中的效力认定进行分析。
案例一：出租方提供的格式合同中关于解除合同给承租人补偿的相关条款无效
“北京鸿源盛昌商业管理有限公司与北京永辉云创科技有限公司房屋租赁合同纠纷民事判决书”【 （2021）京0105民初95707号 】
双方签订《租赁合同》，鸿源盛昌公司承租北京市朝阳区安定路x号院x号楼XX购物中心地下一层超级物种场地，用于经营“XX锅盔”餐饮项目，合同签订后，鸿源盛昌公司招聘员工、对员工进行培训，对租赁场地进行装修，按照约定支付租金。但不久后，永辉云创公司向鸿源盛昌公司发送《告知函》，通知将关闭超级物种安贞门店，提前收回租赁场地并解除双方租赁合同关系。对此，鸿源盛昌公司明确表示不同意解除租赁合同。永辉云创公司的行为违反诚信原则，侵害了鸿源盛昌公司的合法权益，造成鸿源盛昌公司经济损失。永辉云创公司辩称依据合同第12.6条解除合同，仅需支付两个月租金的补偿，无需支付其他赔偿。鸿源盛昌公司主张的各项损失，既无合同依据，也没有法律依据，也无证据证明损失存在，也不存在直接因果关系。永辉云创公司已提前多次通知，鸿源盛昌公司有足够的时间搬离，也无证据证明发生了货品损失。
法院认为： 格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。提供格式条款的一方未履行提示或者说明义务，致使对方没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的，对方可以主张该条款不成为合同的内容。有下列情形之一的，该格式条款无效：（一）具有本法第一编第六章第三节和本法第五百零六条规定的无效情形；（二）提供格式条款一方不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利；（三）提供格式条款一方排除对方主要权利。
法院认为：本案中，《租赁合同》由永辉云创公司提供，从合同内容和组成来看，在租赁标的、用途、需提供的材料、租期、免租期、租赁费用等合同主要条款上，均提示指向合同附件，可见《租赁合同》是为了重复使用而由永辉云创公司预先拟定，仅在租赁标的、用途、需提供的材料、租期、免租期、租赁费用等问题上，用附件的形式予以个别约定，因此《租赁合同》其他内容不能体现系双方协商一致的内容。《租赁合同》中涉及合同变更、解除、终止的第12.6，租赁场地返还的第13.4等条款应当认定为格式条款。永辉云创公司作为提供格式条款的一方，应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款。第12.6约定在永辉云创公司提出解除合同的情况下，其只需支付两个月场地使用费作为补偿，不再承担任何赔偿责任，第13.4约定无论鸿源盛昌公司因何种原因搬离，均不得要求永辉云创公司补偿任何费用，该种条款不合理地免除或者减轻永辉云创公司的责任，加重鸿源盛昌公司的责任，排除其主张赔偿的权利，不符合填补损失和公平原则，应当属于无效条款。
案例二：沃尔玛公司有关赔偿限制的格式条款无效
沃尔玛（中国）投资有限公司、江门市宏卓实业有限公司 买卖合同纠纷 再审民事判决书【（2019）粤03民再141号】
案情简介：该案中，涉案库存货物均为沃尔玛公司的品牌或虽为宏卓公司的品牌，但商品的包装、样式、规格等均按沃尔玛公司的要求生产，沃尔玛公司向各供应商发出的《Re：关于WAL-MART自有品牌非食品商品各项规定与要求》第四条载明，“所有由WAL-MART自有品牌确定或提供的款式、颜色、图案，不得成为供应商自己品牌的相关产品在其它任何卖场销售”，依据该要求，宏卓公司不得向他人转售涉案货物，否则构成违约，故在宏卓公司按照沃尔玛公司的订单要求或合同约定生产出涉案货物后，沃尔玛公司拒绝收货，必然给宏卓公司造成货款损失。沃尔玛公司依据《供应商协议》第19条有关赔偿限制的约定，主张其仅应赔偿该批货物成本价。
法院观点：本案中，沃尔玛公司主要系采用格式条款与宏卓公司订立涉案买卖合同，沃尔玛公司作为提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定双方之间的权利和义务，因沃尔玛公司依据的上述《供应商协议》第19条属于限制其责任的格式条款，沃尔玛公司未提交证据证明其已采取合理的方式提请宏卓公司注意，故该条款不产生效力，本院对沃尔玛公司有关赔偿限制的主张不予采纳。沃尔玛公司还主张宏卓公司不能证明其实际生产的货物全部无法出售予他人，导致宏卓公司损失，该主张与上述《Re：关于WAL-MART自有品牌非食品商品各项规定与要求》第四条的约定，即宏卓公司不得将涉案货物转售他人相矛盾，本院对其相应抗辩理由亦不予采纳。
案例三：格式合同提供方未向相对方提示说明对相对方有重大利害关系的格式条款无效
“温州万豪房产营销策划有限公司金华分公司、武义清扬房产经纪有限公司等合同纠纷 一审民事判决书”【（2022）浙0723民初2270号】
案情简介：该案中，原告起诉称其与被告签订《诸暨／宏城瑞锦园分销合作协议》后，在合同履行期内，俩被告完成销售任务两套，但其中一套房，由于顾客无法办理银行*款贷**业务而解除该房的购房合同，经诸暨市人民法院作出（2022）浙0081民初6476号民事调解书，确认解除购房合同并退还已付的全部购房款，请求被告返还已收取的52500元佣金。
法院观点：本案的主要争议焦点在于上述协议第三条乙方责任、权利和义务的第5项是否为格式条款，能否成为合同内容或无效。
对此，法院分析如下：《中华人民共和国民法典》第四百九十六条、四百九十七条，本案中，上述分销合作协议系原告预先拟定，亦有重复使用，对协议第三条乙方责任、权利和义务的第5条款现无证据证明双方在订立合同时有过协商，故对该条款应认定为格式条款，因该条款与被告有重大利害关系，但原告在协议中并未采取合理的方式予以提示，亦无证据证明其对该条款已对被告进行了说明，因此，对被告主张的该条款不成为合同内容的意见，本院予以采纳。综上，分销合作协议第三条乙方责任、权利和义务的第5条不是双方约定的合同内容，原告现要求两被告返还52500元佣金及逾期利息无相关依据，对其诉讼请求，本院不予支持。
案例四：免除自己侵权责任的格式条款无效
案例三：“温进才等诉深圳市南头城实业股份有限公司借款合同纠纷案民事裁定书”【（2015）民申字第2509号】
法院观点：本案中，京点公司（乙方）与传化公司（甲方）签订的《租赁合同》第9.1条约定：“在租赁期限内，乙方负责购买库房内自行存放货物的保险（包括责任险）。若乙方未购买保险，由于火灾或其他原因造成货物的损失，赔偿责任由乙方自行承担”。根据在案证据及关联案件显示，传化公司与多个承租人签订的租赁合同均有该条约定，故该条款系传化公司预先拟定的格式条款。基于前述分析，传化公司对本次火灾事故造成的损失负有过错，应承担部分侵权责任。但通过该条款约定内容来看，无论因何造成货物损失，只要京点公司未购买货物保险，相应损失只能京点公司自行承担，即使传化公司存在侵权，京点公司也无权向传化公司主张赔偿。对此，本院认为，该条款系明显不合理的免除自身责任，加重对方责任并限制对方主要权利的条款，应属无效。退一步讲，该条款是与对方有重大利害关系的条款，传化公司并未履行提示说明义务，故传化公司以该条约定抗辩自身不承担责任，缺乏依据，本院不予支持。一审法院认定该条款有效并据此免除传化公司的赔偿责任，系认定有误，本院予以纠正，传化公司应按照责任比例对京点公司之损失承担相应赔偿责任。
案例五：利用自身优势地位强加格式条款于合同相对方，该格式条款无效
案例四：“山煤国际能源集团阳泉有限公司、山西煤炭运销集团吕梁孝义有限公司 买卖合同纠纷 ”【（2018）最高法民再275号 】
法院观点：本案中，最高人民法院认为，在案证据显示，煤运孝义公司既具有平等市场主体资格，同时依政府授权又具有对所在市煤炭运销进行监管之职能，其具有利用自身优势地位强加格式条款于合同相对方的便利条件，结合案涉付款同意书的内容及煤运孝义公司在同类型交易中的一贯做法，特别是煤运孝义公司在再审庭审时自认付款同意书系山煤国际阳泉公司按其要求所出具，且该付款同意书系煤运孝义公司与山煤国际阳泉公司签订并履行合同的先决条件，故可认定案涉付款同意书系煤运孝义公司提供的格式条款。最后，从案涉付款同意书的内容来看，该付款同意书明确免除了煤运孝义公司的主合同义务，保障煤运孝义公司在煤炭买卖合同履行中稳获交易差价却无须承担交易风险，属《中华人民共和国合同法》第四十条所规定的“提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利”的无效情形，故案涉付款同意书属无效格式条款。
实务经验总结
法院认定格式条款，并不是单一的标准，会根据合同本身以及双方交易时的实际情况来确定是否属于格式条款。
在双方当事人均为公司法人的情况下，认定格式条款无效的标准较高，但并不当然认为订立在两个商事主体之间的格式合同条款就不存在无效的可能性。提供格式合同一方应遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款。若排除对方的主要权利，将存在被否定法律效力的可能性。
法律规定
《中华人民共和国民法典》
第四百九十六条 【格式条款】
格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定,并在订立合同时未与对方协商的条款。采用格式条款订立合同的,提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务,并采取合理的方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款,按照对方的要求,对该条款予以说明。提供格式条款的一方未履行提 或者说明义务,致使对方没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的,对方可以主张该条款不成为合同的内容。
第四百九十七条 【格式条款无效的情形】
有下列情形之一的,该格式条款无效:(一)具有本法第一编第六章第三节和本法第五百零六条规定的无效情形;(二)提供格式条款一方不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利;(三)提供格式条款一方排除对方主要权利。
第四百九十八条 【格式条款的解释】
对格式条款的理解发生争议的,应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的,应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的,应当采用非格式条款。
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Qi Neng Wu Fa
康欣，北京德恒律师事务所合伙人，天津仲裁委仲裁员，四川省供应链服务行业协会金融专委会专家，中国物流与采购联合会供应链金融分会特约研究员，《国际金融报》特约分析员，国家商务部主办的《贸易金融》杂志特约法律培训讲师。主要执业领域为公司股权、公司治理、金融、保险等商事争议解决。个人专著《供应链金融疑难法律问题全解》（中国法制出版社2021年10月版）；《公司治理、投融资热点类案精解与实操指引》专业书籍50万字书稿已交付法律出版社即将出版；参与编著中物联《供应链金融2022年度报告》中的法律编。