证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2019-105
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2019年12月3日以通讯表决方式召开。会议通知于2019年11月27日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长刘峙宏先生主持，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并通过记名投票方式表决，会议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司参与岩羊河河道治理、体育公园建设、西环线二期、南部片区道路新建、太阳湖公园等七个打捆项目勘察、设计—施工总承包项目暨关联交易的议案》
除关联董事刘峙宏、刘其福、向荣、孙旭军、熊鹰回避表决外，与会董事一致认为本次关联交易有利于公司战略发展，符合公司和全体股东的利益。具体内容详见2019年12月4日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司参与岩羊河河道治理、体育公园建设、西环线二期、南部片区道路新建、太阳湖公园等七个打捆项目勘察、设计—施工总承包项目暨关联交易的公告》（ 公告编号：2019-107）。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，其中关联董事刘峙宏、刘其福、向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。
（二）审议通过《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》的相关规定以及公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意以2019年12月3日为预留授予日，向符合授予条件的31名激励对象授予155万股限制性股票，授予价格为2.23元/股。具体内容详见2019年12月4日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》（ 公告编号：2019-108）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》
根据公司生产经营的需要，董事会同意对公司的经营范围进行变更。具体内容详见2019年12月4日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的公告》（ 公告编号：2019-109）。
（四）审议通过《召开2019年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2019年12月25日召开2019年第三次临时股东大会，股权登记日为2019年12月20日。具体内容详见2019年12月4日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第三次临时股东大会的公告》（ 公告编号：2019-110）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十一次会议审议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见。
特此公告。
成都市路桥工程股份有限公司董事会
二〇一九年十二月三日
证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2019-106
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2019年12月3日以通讯表决方式召开。会议通知于2019年11月27日以电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席王建勇先生主持，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议并通过记名投票方式表决，会议通过了以下议案：
监事会认为：公司参与上述项目并与关联方发生的关联交易按照公开、公平、公正的原则，通过公开招标形成市场公允价格，符合中国证监会、深圳证券交易所对关联交易的有关规定。具体内容详见2019年12月4日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司参与岩羊河河道治理、体育公园建设、西环线二期、南部片区道路新建、太阳湖公园等七个打捆项目勘察、设计—施工总承包项目暨关联交易的公告》（ 公告编号：2019-107）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：本次预留授予的31名激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“本激励计划”）规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2019年12月3日为预留授予日，向符合授予条件的31名激励对象授予155万股限制性股票，授予价格为2.23元/股。具体内容详见2019年12月4日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》（ 公告编号：2019-108）。
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
成都市路桥工程股份有限公司监事会
二〇一九年十二月三日
证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2019-107
成都市路桥工程股份有限公司关于公司参与岩羊河河道治理、体育公园建设、西环线二期、南部片区道路新建、太阳湖公园等七个打捆项目勘察、设计—施工总承包项目暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）（联合体牵头人）与中国市政工程西南设计研究总院有限公司、四川省志泽园林绿化工程有限公司、中国华西工程设计建设有限公司（联合体成员）于2019年11月25日中标岩羊河河道治理、体育公园建设、西环线二期、南部片区道路新建、太阳湖公园等七个打捆项目勘察、设计—施工总承包项目（以下简称“项目”或“该项目”），具体内容详见2019年11月26日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《工程中标公告》（ 公告编号：2019-104）。该项目的招标人为攀枝花川投宏格实业有限公司（以下简称“川投宏格”），其控股股东四川川投汇鑫实业有限公司（以下简称“川投汇鑫”）为公司的关联法人，具体关联关系为：公司实控人刘峙宏控制的企业宏义实业集团有限公司（以下简称“宏义集团”）持有川投汇鑫43.90%的股权，同时公司董事向荣在川投汇鑫担任董事。
公司于2019年12月3日召开第六届董事会第十一次会议，以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司参与岩羊河河道治理、体育公园建设、西环线二期、南部片区道路新建、太阳湖公园等七个打捆项目勘察、设计—施工总承包项目暨关联交易的议案》。公司关联董事刘峙宏、刘其福、向荣、孙旭军、熊鹰回避表决，公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。本次关联交易尚需提交股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易为日常经营活动，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对手方基本情况及关联关系说明
1、川投宏格
（1）统一社会信用代码：91510422MA62YL5W6U
（2）注册资本：10000万人民币
（3）注册地址：四川省攀枝花市盐边县红格镇红山国际社区蚂蚁王国
（4）法定代表人：顾鸣
（5）成立日期：2019-04-26
（6）股权结构：川投汇鑫持股51%，四川志泽文化旅游发展有限公司持股44%，攀枝花太阳谷投资管理有限公司持股5%。
（7）经营范围：土地整治服务；土地整理；农村土地整理服务；市政公用工程；园林绿化工程施工；绿化管理；旅游资源开发；旅游项目策划服务；旅游管理服务；房地产业；房地产开发经营；会议、展览及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）关联关系：川投宏格控股股东为川投汇鑫，公司实控人刘峙宏控制的企业宏义集团持有川投汇鑫43.90%的股权，同时公司董事向荣在川投汇鑫担任董事。截至目前，公司与川投宏格已签订《金乌大道改造及S310道路改扩建项目勘察、设计—施工总承包合同》，合同金额为6973.24万元。
2、川投汇鑫
（1）统一社会信用代码：91510100MA6C9F1D1X
（2）注册资本：100000万人民币
（3）注册地址：四川省成都市天府新区正兴镇广东街156号一层
（4）法定代表人：王少甫
（5）成立日期：2018-01-17
（6）股权结构：四川省投资集团有限责任公司持股45%，宏义集团持股43.90%，四川川投大健康产业投资有限责任公司持股11.10%。
（7）经营范围：旅游项目开发；市政公用工程；健康管理；老年人护理服务（不含诊疗及养老院服务）；房地产开发；土地整理；会议及展览展示服务；餐饮管理；票务代理；设计、制作、代理发布广告；水产品养殖；销售：工艺美术品、农副产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。旅游管理服务；旅行社服务；销售食品。（未取得相关行政许可(审批)，不得开展经营活动）
（8）关联关系：公司实控人刘峙宏控制的企业宏义集团持有川投汇鑫43.90%的股权，同时公司董事向荣在川投汇鑫担任董事。截至目前，公司与川投汇鑫未发生任何关联交易。
3、联合体成员情况介绍
（1）中国市政工程西南设计研究总院有限公司成立于1994年，注册资本2亿元，经营范围：工程勘察设计，工程管理服务；市政公用工程，房屋建筑工程，公路路面工程，桥梁工程，隧道工程，公路路基工程，水利水电工程，电力工程，通信工程，园林绿化工程，电信工程，环保工程，地基与基础工程，园林古建筑工程，钢结构工程，建筑装修装饰工程，机电安装工程，消防设施工程，防腐保温工程，高耸构筑物工程，建筑劳务分包，建筑防水工程，公路交通工程，化工石油工程，河湖整治工程，水工隧洞工程，送变电工程，体育场地设施工程，水工建筑物基础处理工程，城市轨道交通工程，城市及道路照明工程，机电工程、商品批发与零售、进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）四川省志泽园林绿化工程有限公司成立于2000年，注册资本2200万元，经营范围：园林绿化工程、市政公用工程、古建筑工程、城市及道路照明工程、室外体育设施工程、公路交通工程；环保工程；工程设计；工程咨询；商品批发与零售。
（3）中国华西工程设计建设有限公司成立于1987年，注册资本2000万元，经营范围：对外承包工程；工程勘察、设计、咨询、监理；规划管理；工程项目管理；地基与基础工程；质检技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司与上述联合体单位均不存在关联关系。
三、项目概述
1、项目名称：岩羊河河道治理、体育公园建设、西环线二期、南部片区道路新建、太阳湖公园等七个打捆项目勘察、设计—施工总承包
2、建设内容：（1）岩羊河河道治理工程：项目西至岩羊河水库，东至昔格达水库，南至*温老**泉酒店，东西向治理长度约4公里，南北向治理长度约3.8公里，治理总长度约7.8公里；配套建设特色小镇门户景观工程，项目总占地面积约121.3公顷。
（2）红格三塔建设工程：项目分别于晏家山、癞山、岩羊河北面山麓建设三座集旅游观光、通信基站、激光炫彩一体的标志性景观塔，内部设有电梯直达观景平台。
（3）体育公园建设工程：项目位于金乌大道以东，癞山以西，合盛康悦项目以北，内设草地广场、健身漫步道、标准篮球场、五人制足球场、儿童趣味乐园、特色观光田园等运动休闲设施，占地面积约74.5公顷。
（4）西环线二期工程：项目位于红格大道长平村白岩桥以南，红格村二社钟家地以北，晏家山以东，本道路为红格镇西部片区市政主干道，道路总长度约3.6公里，道路总宽24m，其中机动车道14m，道路人行道两边各5m。
（5）红格镇环境综合治理工程项目：1、红格镇北端的七彩·佳翼国际少儿美术中心向南约1.3公里，至红格镇桥及红格桥头的三叉路口至温泉假日酒店路口约680米道路的道路围栏亮化；2、由红格镇温泉假日酒店沿红山大道向南至红山国际2#会所门口约2.4公里道路亮化；3、扎巴箐水库灯光秀及栈道亮化。
（6）南部片区道路新建工程项目：项目位于温泉假日酒店东南侧，S310道路以南，红格村二社钟家地以东，道路总长度17.4公里。
（7）太阳湖公园建设工程项目：建设市政公益性公园总占地面积约470亩，含公共绿地、公共体育设施、游客慢游步道、五人制标准足球场、骑行交通体系、公共停车场、旅游公厕、园务管理服务用房等公园市政配套设施。
3、建设模式：勘察、设计—施工总承包
4、计划工期：项目建设期36个月
5、中标金额：建安工程费按最高限价下浮1.1%，暂估金额约为人民币28亿元。
四、对上市公司的影响
公司参与该项目的建设，是按照公平、公正的市场原则，通过公开招标的方式确定的。本次交易中标价格以公开招标的方式确定，通过公开招标形成市场公允价格。公司作为该项目的施工总承包方，通过工程建设获取施工利润，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。
五、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第六届十一次董事会审议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届十一次董事会审议相关事项的独立意见。
证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2019-108
成都市路桥工程股份有限公司
关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告
特别提示：
1、预留授予日：2019年12月3日
2、预留授予数量：155万股
3、预留授予人数：31人
4、预留授予价格：2.23元/股
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月3日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，董事会认为公司《2018年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意以2019年12月3日为预留授予日，向符合授予条件的31名激励对象授予155万股限制性股票，授予价格为2.23元/股。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2018年12月5日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于将实际控制人刘峙宏先生之*亲近**属刘其福先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等议案。并于2018年12月8日公告了《2018年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》及其摘要。
2、2018年12月6日至2018年12月15日，公司将本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与拟激励对象有关的反对意见。2018年12月17日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年12月21日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于将实际控制人刘峙宏先生之*亲近**属刘其福先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》等议案。并于次日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年1月8日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2019年1月23日，公司完成本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向144名激励对象授予2,325万股限制性股票，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2019年1月25日。
6、2019年12月3日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日及预留授予价格符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次限制性股票激励计划简述及预留授予情况
预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价4.44元/股的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价4.46元/股的50%。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
6、预留限制性股票的限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划预留授予的限制性股票的限售期分别为自相应部分限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（2）本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（3）预留限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的预留限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予部分的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
注：本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指当期经审计的未摊销在有效期内的全部股权激励计划所涉股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可解除限售比例（N）将根据前一年度个人绩效考评结果（S）确定：
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
7、预留激励对象名单及授予情况：
预留部分激励对象的名单和授予股票数量由薪酬与考核委员会提出，并由监事会核实。具备激励对象资格的人员共计31人，包含公司中层管理人员及核心骨干，具体如下：
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
2、预留部分限制性股票数量未超过授予限制性股票总数的20%。
二、董事会对本次授予满足授予条件的相关说明
根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的预留授予条件已经成就。
三、关于本次向激励对象授出权益与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
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成都市路桥工程股份有限公司
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成都市路桥工程股份有限公司
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