今天一个朋友问我「某琦」真的要赔钱吗？我也是一头雾水，看了看新闻，向别人打听了来龙去脉才知道，原来他是签了「对赌协议」，而且还不止一个。难怪之前在直播间失态了呢，几十个对赌协议的压力的确不容易。
在我看来，今天中国的「对赌协议」已经变味了。它是疯狂赌徒的最后一枚金币，也是贪婪*家庄**趁你病要你命的稳赢不输的「制胜手」。打得就是内心牌，赌的就是你想赢怕输的心态。平时感觉没有什么，健康的骆驼背起100斤稻草都没有问题，但当状态不佳时，那就是送你离开的最后一根稻草。「某琦」的对赌协议就是加倍加倍加加倍的扑克玩法，「赢了，世界就是你的；输了，你后悔出生在这个世界」。一点也不夸张，看完你就明白了。
对赌协议是什么
这个东西我倒是挺熟悉，我常会对一些新公司和想投新公司的投资人提供股权咨询服务。偶尔会去设计一些「对赌协议」的框架。实话讲这个东西目前我看到的，只有两个应用场景， 第一，双方看对了眼，投资人想要的一种保障和约束；第二，融资方如赌徒一般可以接受任何条款只要给钱 。所以投资人本身就是赌，特别是新公司或新项目，他希望自己的风险小一点回报大一点，就算亏也少亏一点。「 对赌协议」严格不属于不平等条约，本是一种自愿之下的协议 。但是「商场如*场赌**」的风投市场中，就有点不同味道了。
「对赌协议」这件事做的最多的人应该是律师，毕竟人家吃的就是《公司法》这碗饭。随着这几年市场经济的推行，行业迎来了五花八门的发展，向着更深更细的分工模式进行。如，大家都是做连锁店的，你开的是服装档口，我做的是餐饮买卖。律师们不懂行业， 只能从通识的法律行为给你辅导，从当地的判例给你建议 。 这个时候企业的另一个选择就是，找更垂直的咨询机构给你更适合你的建议，及设计相关的内容 。两个最好混搭，就像我做完设计会交给当地的法律顾问去研判约束条件，这就是分工。
扯远了，回来。说完了「对赌协议」是干什么和谁来做，那就再说说「对赌协议」到底是个啥。对赌协议 就是投资人和融资方之间 的一种「估值调整机制」，一种主观的约定安排 。举例，你说你公司未来3年上市就值1个亿，现在先要用10%的股权换500万元现金，我作为投资人收益我看到了，但是1个亿是你说的，你要能做到 10个亿我更开心。那万一你做不到呢？此时我们就需要一个假设：我可以给钱，但是有个条件…… 围绕钱和条件的约定安排就是对赌 ，这种约定一旦成文，双方确认法律是给予支持的。
张三想要做大做强
再举个我实操过的例子让大家更容易明白一点。出于保护，隐去双方名字和项目内容，以及投资数额。虚构了数据，内容和结构相当真实。
张三看到疫情后健康市场的机会，通过短时间的运作，开了10家盈利不错的「中医养生馆」，每天客人爆满，生意好到不行。张三自己知道，他的店没有什么竞争壁垒，别人很快就能模仿出来，他的生意就不会找么好了，他需要迅速开店占满市场。介于开店的大量资金，经人介绍找到投资人李哥。张三开门见山，想要2000万元迅速在当地城市布局100家门店，打规模效应牌，让顾客迅速认识形成区域品牌。
李哥找到他的顾问，也就是我。 要求做一个评估，从市场情况到商业模式，再到未来的盈利情况，完了给他做一个汇报 。一个礼拜后我在他的会议室给他、他的核心团队以及张三、张三团队做了汇报。第一轮会后，李哥私下找我问策。再将一个关键内容： 会议不是决策场景是共识场景，真正的决策时刻都是老板和他的智囊们早早决策过的 。介于张三的诉求，估值5000万元，出让30%股权换2000万元，不参与企业经营的条件。以及对张三和团队的了解，我给予了顾问的建议：
这个项目的投资是「打带跑」 。 逻辑就是打个窝子试试水，可以就继续不能就速归，不执着鱼种钓什么都可以 。所以结论就是： 其一、张三是个做事人，此人可以投 。做这10家店的时候他押上了身家，是个有魄力的人，领导力不错。 其二、现在的5000万元已经10倍PE了估值过高 。大健康是个大赛道，大钱看不上他，小钱投他没用。张三选择不多，这个价可以谈。 其三，这个项目的机会在做局不是IPO 。小店投资成本不高，有一定规模后可以开放特许连锁。通过供应链回收收益，然后包装预期让更多的人溢价来投。
李哥与张三几轮协商后，双方达成以下协议（隐私和实际法律执行问题省略部分）：
- 李哥于2023年投资500万占比20%，张三如果截止年底达成「累计25家店，营收1500万」，李哥则立刻追加500万，股权占比仍是20%。若没有达成条件，张三则以1元钱将手中31%的股权转让给李哥，由「XX健康」由李哥控股。
- 李哥于2024年投资500万占比10%，累计占比30%。并成立供应链公司，开放30%给张三。如果张三年底开店「达成累计60家，营收3000万元」，李哥则再次追加500万元，总共投资2000万占比30%。张三若没有达成则，则以1元钱将手中19%的股权转让给李哥，李哥持股70%绝对控股。
在这个框架下，张三随时有失去公司的风险，他会努力开店并做好营收。这三年内关键指标是市场占有率（营收和终端数），张三和团队的运营考核指标就是 销售额和开店数，以及稳定会员数 。如果张三做到了，李哥则会享受 现金分红 和 供应链收益 。如果张三失败，李哥会顺势接手，换团队运营或者打包卖掉。 李哥的风险就从进入的2000万元，变成分阶段有条件的2000万元。这就是股权投资的「对赌饿协议」的作用。
「某琦」的对赌协议
在所有的对赌协议里，赌的人不是李哥这种投资人，而是融资方的张三 。看似投资人压下了2000万元的赌注，但是在设定的规则内，如果投资人输了，他反而会得到51%的股权控制一个企业。最终融资人为了企业会用500万元甚至更好的价格买走投资人手里的股权。如果融资人不回购，投资人会待价而沽从而获得更高的汇报，下限也是止损，可以说风险和收益比不算啥。
2000万元现金对于想发展的张三是机会，加上对赌协议之后就会变成一把大剑悬在头上。但对于一个自诩为投资人的企业家来说，2000万元有点多但也不算什么，自己亲自操盘一个项目，2000万元也不一定能做成。所以对于投资人来说，这种投入产出的机会成本都会算的很明白。
身价70亿元的「某琦」在资本眼中就是一个厉害一点的，给我赚钱的工具人 。「某西子」要什么，或者背后的大佬想要什么？2022年4月1日，摩根士丹利执行董事April Fan加入任CFO，通常这一举动的信号都是我要IPO。 略懂财务的人都知道上市对于企业来说是有一定资产要求的，如果你是生产你要有产业资产，如果你是销售你要有线下门店，对于仅靠一个销售卖线上的品牌上市之路举步维艰 。
为了上市，如果他们之间真的存在「对赌协议」，那约定的内容大概率和「市值」有关。至少是GMV要在一个周期内达到多少。为了这个GMV，我可以让你每卖一支79元的眉笔赚82元（分成比例105%），但是你要给我卖出量，拉高我的GMV，否则你就要履行协议，大部分的约束也会是你要赔我多少钱（一定不是个小数目）。
网上消息还有双11要完成的300亿元的GMV，这是要增量30%的数据，100亿的销售额对于王者销售「某琦」来说也是大挑战，所以今年的他应该也不好过。而且 以我对资本的了解，「某琦」甚至没有什么选择权，想做拿底价做我的品就要签这个，否则别玩 。大主播虽然能吃住供应链，但是大供应链也不会吊死在你一个树上，本身就是博弈的过程，你如果认为胳膊能强国大腿，就只能说明你天真了。他的王牌销售贡献「品」，估计都要有这么一份「对赌协议」。对于企业来说，我的这100亿的销售额如果不能增量到市场上，那么「某琦」你就需要补给我。还言之， 「某琦」就是我厂家今年销售的增量渠道，你赢了我们一起赚钱，你输了，你赔给我，我赚的更多 。
写在后面的话
我不是他的粉丝，也没有在任何直播买过东西。我不羡慕他一年能赚18个亿，虽然我一辈子也不一定能赚1个亿。我知道每个人吃饭的本事不一样，我既然选择了做咨询这条路，就注定了赚不了大钱，我为了我的理想和爱好任性了买了单。年过不惑的我最大的感受可能就是这种「认命」吧： 接受自己的不足，做自己能做的，赚能赚到钱 。
我不会打麻将，但我知道如何不输。不是不上桌，而是不放炮。一个麻将高手告诉我，如果你仅凭概率打牌你不会输到破产，你也赚不到什么钱。如果始终是固定人打牌，你这辈子基本上上趋近于不赢少输。为了保持这个概率你不要增加输面，不放炮就是这个道理。 「对赌协议」就是你麻将中的「兵行险招」，你为了做大牌要出掉一张大概率放炮的牌，虽然你可能赢的更多，但你出手的那一刻你可能已经输了 。
「对赌协议」是输的起一方优势的协议 。很多身价不菲爱投天使轮的投资者，基本上就是「盲投」。给15分钟讲你的故事，最后关于项目他一个字也记不住，因为他一直在观察你这个人。 他觉得你不错，给你500万元换你30%股权，看不上你直接打断下一个 。原理很简单：5000万元亏的起。投10个，有一个回报了我就不亏；有二个回报了我就大赚；有三个以上就赢麻了。。
「某琦」就是输不起的那一方，当他签字的那一刻，最好的结果就是「打和」，否则你就要换一个主播看了
