蜀汉建兴元年（223年），诸葛亮出于大局考虑，极力修补、恢复了和东吴的联盟关系。 与此同时，他严厉法治，整饬军武，稳定内部，积蓄力量，准备出师北伐。就在这时，原来已经安抚的南中郡（今川南、滇东北、黔西北 ），突然爆发了以益州郡（今云南晋宁）土豪雍闿为首的武装叛乱，叛军攻城拔寨，气焰嚣张，还斩杀了蜀汉派去的南中太守正昂。紧接着，牂牁郡（今贵州黄平）的豪强地主朱褒和越嶲郡土酋高定也纷纷起兵响应。雍闿又联络在南中 各少数民族中颇具威望的彝族首领孟获，并散布谣言说：蜀汉朝廷要向你们征收前胸后背都是黑色、无一根杂毛的乌犬300只， 螨脑（一种微小的虫类）3斗，3丈长的断木3000根，尔等能办得到吗？ 在雍闿、孟获等人的极力煽动下， 南中诸夷也加入到叛乱队伍中来，叛军势力迅速扩大，很快席卷了整个南中地区。
史载，南中之乱发生后，诸葛亮先采取了“抚而不讨”的方针，想用和平感化的方式解决。但叛酋雍闿等人以为蜀汉立国不久，基础不稳，软弱可欺 ，遂对诸葛亮的怀柔之策不理不睬，气焰更加嚣张。为了稳住大后方，为全力北伐营造一个必须的准备条件， 一向事事亲力亲为的诸葛亮放着赵云、魏延、王平、吴懿等骁将不用，决定亲自率军南下平叛。
建兴三年（225年）初，诸葛亮部属南征具体方案：遣小将马忠（与吴国擒杀关羽的裨将马忠同名同姓）率一部军马为东路，出僰道（进四川宜宾）后向东南进攻牂牁郡，一举消灭叛酋朱褒；派将军李恢率中路军自平夷（今贵州毕节）出发包抄益州郡（云南晋宁），围歼雍闿；诸葛亮自己率蜀军主力为西路，首先进攻越嶲郡的叛酋高定，然后与东、中两路军会师，合力攻击雍闿，全歼叛军主力。3月，大军临出发前，诸葛亮的得意弟子、参军马谡前来送行。诸葛亮向他征询破敌之策，马谡建议说：“南中地势险峻，又僻居一隅 ，不服从朝廷已经很久了。即使今天我们用*力武**打败了他们，大军班师回朝后，他们还是会复叛的。用兵的道理应以‘攻心为上，攻城为下；心战为上，兵战为下，愿公服其心也’，希望丞相不要仗恃、依赖*力武**，应设法征服南中人心”。这一建议，与诸葛亮“和”、“抚”为主、*力武**为辅的既定方针不谋而合，于是他高兴地采纳了马谡建言。
文献记载，西路大军在诸葛亮的亲自指挥下，由安上（今四川屏山）经水路进入越嶲郡境内时，高定部叛军分别在施牛（今四川汉源）、定筰（四川盐源）、卑水（川西南昭觉）等地修葺大量防御工事，深壕高垒，严密防守。为了引诱高定各部集于一地以聚而歼之，诸葛亮率西路军进抵卑水一带后，故意停滞不前，高定误判有机可乘，把分散部署在各地的*队军**收拢到一起，准备一鼓作气歼灭蜀军 。叛军聚齐后，蜀军突然发动进攻，大破高定部叛军，阵毙首领高定，占据了越嶲全郡。与此同时，马忠率东路军也击溃了朱褒部叛军，占领了牂牁郡，至此，东、西两路的反叛势力已基本被肃清。 平定东、西两路后，诸葛亮乘势挥师南进，直捣叛乱中心益州郡（今云南晋宁）。
5月，诸葛亮率蜀汉南征大军跋山涉水，穿越了杂树丛生、人烟稀少的大山，强渡了波涛汹涌的泸水（金沙江），经艰苦行军，终于逼近山遥水远、瘴气弥漫的益州郡（云南晋宁） 。
这时，叛乱的主要发起者雍闿已被高定的部下袭杀，彝族头领孟获已经代替雍闿成为叛军首领。考虑到孟获在南中的威望与巨大影响力，为了彻底解决当地少数民族和蜀汉政权的矛盾，和谐彼此关系，使“天高皇帝远”的南中地区能真正安定下来，诸葛亮决定用马谡提出的“攻心” 战术 ，严令诸将约束士卒在同孟获交战时，只许生擒，不许伤害他。
两军第一次交战，*器武**装备、战略战术远不如蜀军的孟获蛮部一败涂地，孟获本人也被生擒。诸葛亮对孟获待以上宾之礼，不杀不辱，大加笼络。为了使孟获心服口服，诸葛亮令蜀军列成军阵，果然森严壁垒，杀气腾腾。他亲自领孟获观阵，然后故意问他：“这样的*队军**你能战胜吗”？孟获答：“以前我不知道你军的虚实，被你施计打败了。现在我亲眼目睹了你军的阵势，了解了虚实，觉得也不过如此，如果你肯把我放回去，我整军与你再战，我一定能打赢你”。诸葛亮真的把他释放了回去。孟获回去聚起部众，卷土重来，再次与蜀军交战，结果又被蜀军挫败，他被人亦第二次被活捉。这次他仍不服气，诸葛亮又把他放了回去......
就这样，两军一连交锋了7次，孟获不仅大败亏输，本人还被蜀军俘虏了7次，诸葛亮将他释放了6次，最后一仗诸葛亮还要将他放回，让他重整旗鼓，不服再干，这一次孟获却不走了，他完全服气了。这位蛮族首领感到诸葛亮确实足智多谋，本领高强，蜀军能征善战，却不存心与自己为敌，便心悦诚服地对诸葛亮说：“公，天威也，南人不复反矣” ！由于孟获彻底降服，南中其他地区各股反叛势力也先后归附了蜀汉朝廷。这年暮秋时节，蜀汉东、中、西3路大军胜利会师于滇池（云南晋宁以东），圆满地结束了这次南征战事。
诸葛亮平南中时七擒孟获，又七次放他回去之事，最早记载于《华阳国志·南中志》中，东晋史家习凿齿的《汉晋春秋》以及北宋司马光的《资治通鉴》均沿袭此说。由于这三部历史文献记事可信度较大，被视为信史，少数学者虽提出异议，认为是小说《三国演义》杜撰或渲染，但缺乏真凭实据，因而直到今天大多数学者仍然认为“七擒七纵”之事是历史事实，应予以肯定并笃信不疑。
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