雄伟壮丽的太行山是八路军的战略据点。太南是太北、太岳、直南、鲁西、冀西相互联结的中枢。在冀南、冀鲁豫极端困难的情况下，仍有许多*产党共**的干部和部队指战员来这里训练、休整。这里是支持山地及平原游击战的基地，自然就成为了日、伪、顽的眼中钉肉中刺。
阎锡山在一次军事会议上说：“抗战以来我们抗光了，唯独八路军不但不减少，反而增加。再加上牺盟会、决死队和*产党共**八路军合作，今后还有我们晋绥军的立锥之地吗？我们要和中央军、甚至日本人联合起来，困死八路军，消灭决死队，取消牺盟会。宁亡于日，勿亡于共。”
为达此目的阎锡山设立4个行政公署，由其4个总司令兼任主任，代其行使军政大权。第三行署管辖晋东南，由第八集团军司令孙楚兼任主任，驻阳城。接着阎锡山开始实施攻取上*党**的计划。
1939年12月16日，孙楚奉命向晋东南与*产党共**八路军合作的决死一、三纵队和*产党共***一波薄**、戎伍胜领导的三、五专区发起了进攻。10日内摧毁了沁水、阳城、晋城、高平、长治、陵川、壶关等七县的抗日民主政权，袭击了第五专署和牺盟会长治中心区、《黄河日报》上*党**分馆。*杀屠***产党共**员和进步人士五六百人，一千多人被绑架关押。
阳城县岩山村的“崇盛号”、“下衙门”、“仁和太”三个院落被改成了孙楚的监狱，专门关押*产党共**员和进步人士。
各种特务组织，如“精建会”、“突击队”、“敌工团”等，潜入决死三纵队驻地附近各县农村。到处散布中伤决死三纵队和牺盟会的谣言，抓捕抗日工作人员，抢劫粮食*药弹**。煽动地主富农抗交用于抗日的赋税。破坏并捣毁民众救亡团体，从外部围困并企图彻底孤立决死三纵队。
孙楚能够直接指挥的其实只有一个五百人的警卫团，直接军事冲突并不是决死三纵队三个正规团、两个游击团和两个保安团的对手。于是他采取了又打又拉的手段。
孙楚派亲信副官混入决死三纵队，利用持顽固派立场的决死三纵队九团团长赵世玲，从内部拉拢收买立场不坚定、贪财的旧军官。
孙楚老部下决死三纵队八团团长孙瑞琨、副团长袁世琏，趁纵队长颜承嘏外出之机发动叛乱。
阎锡山得报之后电令孙瑞琨：“掌握部队，靠近中央军，不再听政工人员指挥。”
随即，孙瑞琨将64名*产党共**员、政工干部和有进步思想的军官逮捕。
紧接着，担任决死三纵队七团团长、曾是旧军官的张仲舟和副团长靳福中，在国民*党**驻阳城郭峪村十四军八十三师紧密配合之下率部叛变。
决死三纵队被拉走3个多团，加上纵队直属队一部，共计4000多人。大批*产党共**员、政工干部和进步军官被杀害。
1940年1月19日，蒋介石命令孙楚继续进攻三、五专区的决死队，命令八路军：“迅速离开太南与太岳，以免与孙楚部发生误会。”
2月6日，鉴于当时的严重情势，毛主席和中央军委紧急应对，任命左权兼任八路军第二纵队司令员，黄克诚任政委，领导指挥太南、豫北的反顽斗争。
纵队机关设在平顺县西沟村。纵队由115师邓分穴的344旅、韦杰任旅长、唐天际任政委的新一旅（唐天际的晋豫边支队与688团合编而成）、独立游击支队、民军四团、决死三纵队组成。
二纵队周边部署着大量国民*党**的部队。其中有陈铁的第十四军，范汉杰的第二十七军，庞炳勋的第四十军配合孙楚的独立八旅在高平、陵川、长子、壶关包围344旅、新一旅和决死三纵队。
同时，新编第二师金宪章部袭扰晋中地区，以策应蒋、阎军由南向北的进攻。
另外，朱怀冰的97军由陵川、辉县向太行北进。石友三的第十集团军（其中包括高树勋一个军），驻束鹿、宁晋，向太行南窥。
面对如此凶险的情况，左权采取的应对方案是巩固太岳，恢复太南，保障太北、太南和冀南的联系，由外而内，将顽军赶出晋东南。
这一方案得到了毛主席、*党**中央和朱彭*长首**的赞同与支持，很快形成决策，并作了相应的布局。
陈赓率129师771团、773团和总部特务团进入太岳地区，与*一波薄**领导的抗敌决死一纵队会合。统一指挥。任务是打击进攻张店的国民*党**第二十七军，坚决制止蒋阎军向临屯公路以北进攻，巩固太岳阵地。
*锡联陈**的385旅、冀西游击支队活动于内邱、宋家庄、松烟镇一线以北地区，进而控制青城镇、白鹿角等要点。
青年纵队二团、东进纵队一团，由冀南进入冀西，协同先遣支队控制内邱、宋家庄、松烟镇一线以南和邯长路以北地区，保障太北、太南的联系。
129师主力控制枣强、南宫、巨鹿以南和卫河以西地区，限制石友三所部的行动，以保障太行与冀南的联系。
左权领导的第二纵队所部经过改编整训以后，活动于武乡、襄垣、平顺、壶关、潞城、长治、阳城等地，掩护和支持三、五专区政权和决死一、三纵队的反顽斗争。
左权为了达到恢复太南的目的，决定利用蒋阎之间以及顽军各部队之间的矛盾。以争取中间势力，打击顽固势力。
当时阎锡山的想法是利用蒋介石的人枪恢复晋东南，而蒋介石却是想把阎锡山的势力挤出晋东南。于是，蒋介石命令大军向晋东南开进。
可是，蒋介石的将领都有保存自己实力的想法，遵循着这一老传统。
孙殿英的新编第五军，感兴趣的是盗墓掘坟，对于军事行动采取的是坐山观虎斗的态度。
此时正驻扎在长治以南的荫城、西火地区庞炳勋的第四十军，正与八路军344旅和385旅对峙，静待41军、70军向南开进，一时还不愿抽身。
金宪章的新编第二师和孙楚的独立八旅却是例外，他们喧嚣窜扰、不可一世。
金宪章亲率两千多人由正太路以北向南，经由马坊、石拐到洪洞、赵县以西地区进攻八路军。
事先埋伏在那里的独立游击支队将其拦腰截断，打他们个措手不及。
金宪章丢下四门炮、70多支枪，仓皇南逃。
独立游击支队紧追不舍。
当金宪章部逃到榆社以北赵村、仰天村时，被事先埋伏在那里的386旅分割围歼。
金宪章丢下八十多具尸体、两百多名俘虏，向北回窜马坊。在驻平定日军的接应、掩护下逃至宋家庄、白鹿角村附近，却没料到又被冀西游击支队截击。
金宪章仅剩七百多人侥幸逃脱。
从此二纵防地洪赵地区暂趋稳定。
由于朱怀冰对八路军的进攻，爆发了磁武涉林战役。
*伯承刘**、*小平邓**集中13个团的兵力，在磁县、武安、涉县、林县围歼朱怀冰。
为策应此次战役，左权指挥八路军第二纵队所属344旅、385旅，以及决死三纵队和新一旅，在陵川、壶关一带钳制驻长治以南的庞炳勋第四十军、驻阳城的陈铁第十四军，及驻漳河以南、任村集以东地区的鹿钟麟部。监视驻林县西南地区及漳河以北的东西达城、林旺、固县一带的孙殿英的新五军，并争取其保持中立。
此次战役历时四天，以朱怀冰大败告结束。可以说他这个磨擦专家，把陈诚的老本都快磨光了。他的97军及杂牌部队被歼一万多人，一百五十多位军官太太当了俘虏。朱怀冰的三姨太和女儿也当了俘虏。
朱怀冰率残部两千余人逃入修武县城。因腿被摔伤需要治疗，化妆逃入沦陷区，辗转到洛阳住进医院。
鉴于朱怀冰的败绩，其余国民*党***队军**未敢轻动。
左权第二纵队有力反击了日军策应顽军的“扫荡”。
日寇舞传男中将所部第36师团驻沁县、榆社、武乡、黎城以南和沁河左岸地区部队，对八路军第二纵队防地进行所谓“扫荡”。
1940年3月17日，左权指挥385旅和二纵队一部，在苏店镇伏击由长治来犯的日军。歼敌40人，炸毁敌人军车10辆。
孙楚就任第三行署主任之职以后，*害迫**进步人士，破坏进步组织。将县长等地方干部、甚至将中学教员，都替换成由阎锡山控制的“同干会”、“同先队”成员接任。组织“第二政府”。
阳城、沁水、晋城、长治、长子五县换成了他们的县长。各县的抗日进步组织“战委会”被解散、“西盟会”被处理。
左权带领二纵队政工人员和负责*运民**工作的同志，深入到各级基层县、区、村，展开宣传运动，“反对分裂，反对*退倒**，反对投降”。发动群众发起“反对撤换进步县长、反对取消抗日救亡组织”的*威示***行游**。
村民们自发组织起来，拿起*器武**。逮捕并驱逐特务分子“精建会”、“突击队”、“敌工团”之类。要求阎锡山废除“第二政府”。
左权在各县召开士绅名流座谈会，宣传抗日民族统一战线的方针政策。在有条件的村庄，民主选举抗日新村长。
要求这些新村长必须具备以下条件：1.有民族意识；2.有强烈的责任感；3.有现代知识；4.有牺牲救国精神。简称“四有村长”。
很快新村长们上任之后，在抗日政府的领导下，对村民进行抗日的政治训练。建立自卫队，交由八路军负责军事训练。
不久，孙楚的伪政权土崩瓦解。他的部队独立第八旅、新编第二师、暂编第二师，受到左权第二纵队和八路军其他友邻部队的重创。
3月18日，左权亲自指挥二纵队344旅全歼孙楚独八旅十三团。俘虏团长陈树华等二百余人。
至此，所谓第三行署变成了一顶空轿子。孙楚和赵世玲无地自容，狼狈逃回晋西。
经过整军，清除顽固和*动反**分子，决死三纵队面貌一新，政治素质和军事素质得到大幅提升。十分可喜的是，不久之后，决死三纵队以三个团的建制与决死一纵队一起，正式编入八路军129师战斗序列。
在反顽战斗中，顽固派被八路军打得狼狈不堪。磁武涉林战役朱怀冰被歼一万余人；卫东战役石友三、孙良诚等部被歼6560多人，被俘9890多人。
彭德怀在其自述中写道：“巩固了太行山根据地，保证了太行山根据地与山东、苏北、皖北、河北平原的联系。这是一个伟大的胜利。”
蒋介石不甘心失败，电令朱怀冰、石友三：“不准退过黄河，统由庞炳勋指挥与之再战。”
全国舆论哗然，坚决反对继续内战。国民*党**抗战派也坚决反对继续打内战。
第一战区司令长官卫立煌将军属于国民*党**内的抗战派。在抗日战争中，与八路军建立了良好的关系。在一次记者招待会上，他痛心疾首地对记者们说：“内战是打不得的啊！再打内战就完了！”
会后他致电八路军总部*德朱**、彭德怀、左权将军，请求与八路军谈判。
经请示毛主席、*党**中央，八路军回电卫立煌，“同意谈判”。
经过几天谈判，结果如下：以临屯公路和长治、平顺、磁县之线为界，界限以南为国民*党**军驻防区，界限以北为八路军驻防区。并允许八路军在中条山保留一条运输线。这标志着“第一次*共反**高潮”被彻底粉碎。
1940年4月下旬，左权离开第二纵队，回到八路军总部驻地武乡王家峪。
在八路军总司令部，最活跃的时候是晚餐之后。晚饭后许多官兵来到球场打篮球。
球场有的是借用老乡的打谷场，有的是找到一块空地平整出来的。篮板是用门板或床板之类的木板代替的，钉在木桩上。找一个铁环之类的东西当篮圈，钉在木板上。
左权和朱总司令喜爱篮球，经常与官兵同乐。
即使是在红军长征时期，革命的乐观主义时刻不能少。一有休息的机会，*德朱**和左权等领导人，就组织官兵打篮球。
找不到篮球，就自己做。用牛皮缝制成空心圆球体，里面塞上稻草。拍球时弹性不够，弹不起来，也就是凑合着能用。活生生地在消耗体力，一个个累得气喘吁吁。可是官兵们却乐此不疲。
抗战爆发，朱总要进太行山，随身物品就有篮球和两只铁圈。
篮球为八路军总部的官兵们带来了无尽的快乐。
有一名干部叫李树槐，有一天来找左权辞行。
他说：“参谋长，我要回延安进抗大了！”
左权高兴地说：“那好啊！”可是转念一想，不对呀。“你走了打篮球少一个人怎么办？”
李树槐笑着说：“你总不能因为打篮球把我留下吧？”
左权想了想说：“让你做朱总的卫士长，可以把你留下吧？”
李树槐说：“那当然可以！”
左权说：“总司令年纪大了，工作负担很重，生活又艰苦，应该加以照顾。总司令喜欢打篮球，你也会打球，正好合到一起了。”
从此以后，李树槐成了朱总司令的卫士长兼球友。
在篮球比赛中，朱总和左权是主力队员。经常参加比赛的主要有三支球队：司令部、政治部和后勤部。
这天的比赛是司令部对政治部。篮球场周边坐满了人。有部队官兵，还有附近村庄的老百姓。
比赛开始，举行了一个简短的仪式。齐唱《义勇军进行曲》。
由于没有队服，一队戴帽子，另一队不戴，以示区别。
朱总年龄最大，职位又高，对方球员不敢跟他抢球，他也就不过中线了，拿到球就直接远距离投篮了。命中率很高，往往一投而中。博得阵阵掌声。
朱总笑着对政治部的球员们说：“为啥子不抢球呢？打仗我是总司令，打球我是运动员啊！你们不争球，让我一个个投进去，甘心情愿吃败仗吗？”
政治部球员纷纷说：“那好啊总司令，我们就不客气了！”
*德朱**说：“好啊，来把！”说着来了个漂亮的带球过人，然后三大步上篮，球在篮圈上滚了两圈，进了！又爆发出激烈的掌声和欢呼声。
政治部篮下发球，传球过人，上篮，球进了！再次爆发出掌声欢呼声。
彭总从不下场打球，但是爱看打球。他在场外加油助威，总是偏向较弱的一方。
比赛渐渐进入了高潮。双方的场外指导，分别提出暂停。担任场外指导的*长首**，为球员们面授机宜，出谋划策。
这场比赛左权担任司令部队的场外指导。他对总司令说：“你下来休息一下，我替你打会儿好吗？”
*德朱**喘着粗气擦着汗笑着说：“要的，要的。”
比赛重新开始了，*德朱**总司令与警卫战士们一起席地而坐。他摘下帽子，休息观战。
左权率领司令部队用防守反击的打法，最终取得了比赛的胜利。
终场的哨声响了。官兵们和老乡们，站起来拿着板凳，意犹未尽地四散离开。
八路军在敌后坚持斗争生活很艰苦。官兵一致都在食堂打饭吃。主食多半是小米饭和土豆。
朱总和彭总有胃病。左权对他们说：“给你们两位老总开个小灶吧，做点儿容易消化的东西吃。”
朱总摆摆手说：“不用，不用！我是吃惯了大锅饭的！”
彭总说：“我也不用啊！总司令这么大年纪了还吃大锅饭，我怎么能够搞特殊呢？”
于是，三位*长首**依然同战士们一起吃大锅饭。
左权交代厨房：“为了照顾*长首**身体，尽量把饭菜蒸煮得熟一点、烂一点，好消化、不伤胃。注意卫生和消毒，*长首**肠胃不好，饭菜粘了生水，会拉肚子。一定要特别注意。”
左权和彭总是湖南老乡，口味差不多，所以总喜欢一起吃饭。
湖南人喜欢吃辣。左权拿手的一道好菜是虎皮辣椒。把生辣椒放在火上烤，用盐一拌就成了。
湖南人喜欢吃鱼。可惜太行山很难打到鱼，只能靠回忆解馋了。
彭总烟酒不沾，只喜欢喝茶。他同毛主席一样保留着湘潭人的饮茶习惯，喝干了茶水，把茶叶也嚼吃了。
左权不爱茶，却喜欢吸烟。只要香烟能接上气，他是一支接一支抽下去的主，人们笑称他是在“打连发”。直到找不到香烟为止。左权十分辛劳，全靠香烟提神解乏。
在前线，隐蔽好之后，他就喜欢点燃一根香烟，一边抽，一边思索。
在司令部指挥所内，墙上挂着一张陈旧、泛黄的五万分之一的大地图，下方有一片烟头。可见左权在此伫立许久、盘桓多时。
当时物资匮乏，尤其是山区交通不便，香烟可是紧俏货啊，价钱可想而知。
左权每月津贴五元钱，买烟都不够。
当时八路军的津贴标准是：师旅级5元，团营级4元，连级3元，排级2元，上士1.5元，战士1元。
这天警卫员景伯承看见左权的袜子烂得实在不能穿了，脚后跟已经补过三四回了，再补已经挂不牢线了。就说：“用津贴去买两双袜子吧？”
左权头也没回说：“买袜子，吃烟怎么办？”
景伯承说：“是啊，买了袜子便不能卖纸烟。*长首**经常熬夜，纸烟比袜子更需要啊！”
左权说：“暂时补一补，对付到下个月再说。”
实在是找不到香烟，左权就去战士们那里抽烟叶，被称为叶子烟。这种烟是战士们自己种的，老辣得很，抽起来很呛人。
当地老百姓流行一首小曲儿：
上一次鬼子来扫荡，
狗日们真厉害，
抢走了哥哥的两双鞋，
还有我的大烟袋，
大烟袋呀，
咿呀呼咳，
烟袋！
左权来到警卫战士中间，用一片纸卷了一个烟卷，点上火抽了起来，他问战士们道：“你们都吃纸烟？”
战士们不解地说：“不，我们吃的是卷烟。”
左权笑着说：“你们吃的纸比烟多，怎么不叫吃纸烟？”意思是他们卷的纸太厚了。
战士们看到左权卷的烟卷纸薄烟叶多，细长条，看上去挺好看的。就向左权请教怎样卷烟卷。
按照左权教的方法卷成的烟卷，抽起来果然味道好很多，不那么呛人了。当然了这种粗糙的纸张是用秸秆之类做成的，味道肯定是比不了烟叶了。
战士们不好意思地笑了，他们说：“想不到参谋长指挥打仗是行家里手，卷烟卷也不含糊啊！”
左权说：“只要用心，万事万物的道理都是相通的啊！”
有一次朋友送给彭总一条苏联烟，彭总准备送给左权，就找地方藏了起来。这天他无意中发现少了几支，就赶紧给左权送了过去。
彭总对左权说：“赶快收起来吧，在我那里不知怎么就少了几根。”
左权接过香烟，指着警卫战士们说：“那还用问吗？肯定是这些小子们烟瘾犯了，到处找寻呗。”
一边说一边每人发给一只。有的不会抽烟的不肯接。左权说：“不会抽用鼻子闻闻也好嘛！”
彭总见状说：“我想你是一杆烟枪，才给你送*弹子**的。你如此乱发，我这运输队长岂不是白当了吗？”
听彭总如此说大家都笑了。
左权说：“不怕。即使是弹尽粮绝，他们警卫员那里还有‘土造’。”
彭总明白，笑着说：“你这是在给自己找退路啊！”
大家一阵哄笑。
每每到总部来开会的指挥员们，或多或少都会带一些战利品，有时会有香烟茶叶之类。左权总是会把茶叶留给彭总一些。
左权虽然年轻，但身体不太好。整天熬夜能好得了吗？左半身患上了轻度麻痹症。每逢阴天下雨，或是受了风寒，病情就会加重。
*长首**和同志们劝他休息治疗，可他却说：“我这种病好对付，跑一跑，动一动，出身汗就松快了。人就怕懒馋二字。耍大的胆子吃大的嘴。”
有一次后勤部们的负责人来总部开会，看到左权犯病痛苦的样子，就对他说：“我托人到大城市给您买点好药吧！”
左权连忙制止说：“我在后勤会议上批评过一些兵团长。批评他们任意在供给机关中支钱和批准不合理的违背制度的开支，任意在卫生机关中取用药品。这都是违背制度的行为，是必须纠正的。我批评别人，而自己又干这种违反制度的事情，行吗？”
那人见此状无奈地摇摇头走了。
到了晚上，左权伏案继续写《半月华北战局概况》，听见笑声和说话声，是朱总司令和四科长林云海来了。
林云海把一只大蒸钵放在了桌子上。
总司令拉过一把椅子坐在左权身边，神情严肃地说：“左权呐，身体是革命的本钱，你有病不该瞒着我。今晚我就坐在这里，看着你把这只鸡吃了。”
左权笔挺地站在朱总身边，雄壮地说：“总司令你看我这不是好的很嘛！”
*德朱**看到左权黝黑粗糙的面皮显得灰黄而缺乏光泽，消瘦的脸更显得颧骨突出，厚嘴唇缺乏血色。
*德朱**说：“少废话，趁热赶紧吃！”
这时外边有人喊：“总司令电话！”
*德朱**起身去接电话。左权把鸡肉倒进一只大碗里，上面盖了米饭。对四科长说：“快去，找人热一下，给总司令送过去。”
四科长说：“这怎么能行，这是总司令专门给你的。”
左权严厉地说：“快去！服从命令！总司令也多少天没见过荤腥了。”
四科长只好把鸡肉端走。
八路军高级将领与战士和老乡们吃一样的饭菜。一天两餐，一干一稀。干饭是土豆、萝卜、南瓜之类掺点玉米面。稀饭是水煮野菜之类，清淡无油。
这种吃法一天两天还行，十天半月之后胃就不舒服了。
1938年下半年蒋介石停发了八路军的军饷。吃饭问题只能自己想办法解决。
*德朱**见四科长端着一只大碗进来，问：“怎么回事？”
四科长回答说：“参谋长不肯吃，让给您端过来。”
*德朱**摇摇头说：“湖南人这犟脾气我早领教了。这样吧，警卫员，过来。你把米饭扒掉，把鸡肉给伤员送去。”
警卫员答应着把鸡肉端到了战地医院。给了一位头上、胳膊上、腿上缠着绷带的战士。
看见碗里的鸡肉，伤员高兴地问：“鸡肉？哪里来的鸡肉？”
警卫员嘴里嘟囔着说：“哪里来的鸡肉，能哪里来。老乡听说参谋长病了，专门慰问*长首**的。参谋长不肯吃，转送给总司令。总司令让送过来的。”
伤员说：“呦，那可不行。这我可不能吃。赶紧给参谋长送回去吧！”用手把碗往外推，险些洒了。
警卫员赶紧端好碗，给参谋长送了回去。
就这样这碗鸡肉又回到了左权的桌子上。
左权听警卫员说了情况，严肃地说：“他们在枪林弹雨里负了伤，爬来爬去，流了许多血，多吃点肉，早点养好身体，上前线多杀敌人，这不等于爱护了我吗？”
左权把碗递到警卫员手里说：“快去！给伤员们送去，这是总司令和我的一点心意，这也是命令。”