正在爆发的股权战争

第2章 罗伯特·扬激战纽约中央铁路 代理权劝诱人席卷范德比尔特家族

1929年“大萧条”来临前夕，扬抓住机会,跳槽到了华尔街。经过一系列的并购积累，扬打响了“大卫与歌利亚”之战。

在前期并购失败，缺少充足资金、力量悬殊的情况下，扬如何获得压倒性胜利？

扬之后，许多代理权劝诱人代表股东权益触发了其他冲突，但在他们出任董事长后，同样卑劣的手段被使出。这是股东权益运动表象中的缺陷吗？代理权争夺大战又能持续多久？

在我们看来，纽约中央铁路落入现在的糟糕境地，是因为去年的股东委托书显示，现在的董事会成员只持有公司13 750股股票，不到所有已发行股票的0.25%。

罗伯特·扬，1954年

罗伯特·扬来自美国得克萨斯州，他经常责骂华尔街那些“该死的银行巨头”（Goddambankers）。1938年，他陷入了一场抢夺切萨皮克－俄亥俄铁路（Chesapeake＆Ohio Railway，简称切俄铁路）控制权的股权争夺战，对手是“该死的银行巨头”之一——担保信托公司（Guaranty Trust）。这家公司作为信托受托者，管理着价值8 000万美元的债券，而这些债券由扬所持有的切俄铁路担保。担保信托公司在宣布罗伯特·扬的抵押品价值下降到足以触发合约条款后，立即采取行动，获得了股票的所有权，并运用其投票权，企图将罗伯特·扬赶出董事会。虽然扬控股切俄铁路仅一年有余，但是在这么短的时间内，他就将自己与铁路圈和圈内的主要贷方疏远了。他坚信，担保信托公司正在与另一家“该死的银行巨头”摩根大通公司（J.P.Morgan Chase ＆Co）密谋，将自己赶出铁路产业。

就在切俄铁路股东会议召开的几个星期前，联邦法庭发文，暂时限制担保信托公司和扬以其持有的争议股份进行投票。在股东大会召开之时，法院决议仍然有效，所以双方不得不采取行动，获取切俄铁路公司其他股东的代理投票权。担保信托公司和扬原以为，双方只用在法庭上与对方进行部分股票投票权的争夺。事实上，他们需要争取到6万多名切俄铁路公司小股东的支持。

扬在他的第一次代理权争夺大战中，运用高超技巧，迎战银行巨头。他通过新闻媒体展现魅力。扬了解到，大众长久以来对华尔街银行怀有憎恨之情，他投大众所恨，并因此获得了民众支持。作为策略的一部分，扬针对担保信托公司，发布了一系列充满恶意的公开信。这些公开信表面上是扬写给对手的，但实际却旨在影响切俄铁路公司的小股东。最终，在这场抗争中，公开信发挥了重要作用，扬获得了许多股东的代理投票权，他们持有的股票占到切俄铁路公司普通股的41%，这些股票占法院限制令之外自由流通股票的70%以上。

这场切俄铁路公司的代理投票权争夺大战给美国境内的上市公司董事会敲响了警钟。年仅四十一岁的扬手头没有充足资金，但仅靠游说股东便打败了担保信托公司，还很有可能同时打败相传支持担保信托公司的摩根大通。后来，扬被《星期六晚间邮报》(Saturday Evening Post)称为“华尔街的年轻勇士”。

诸多颇有野心的年轻人都注意到了扬，这些年轻人在“大萧条”中刚刚起步，试图建立自己的商业王国。他们从扬对切俄铁路公司发起的斗争中学到了制胜策略，即如何通过获得代理投票权获得上市公司的控制权。“二战”过后，美国经济开始复苏，这群年轻人采用扬的策略，目标直指市场表现较差的上市公司，包括一些主要的铁路公司，以及蒙哥马利·沃德公司（Montgomery Ward）、迪卡唱片公司（Decca Records）、20世纪福克斯电影公司（Twentieth Century-Fox）、米高梅集团（MGM-Loews）等家喻户晓的公司。1951年，美国联合*草烟**－惠兰连锁店集团（United Cigar-Whelan Stores Corporation）管理层将查尔斯·格林（Charles Green）称为“代理权劝诱人（Proxyteer）”。这群年轻而又令人生畏的恶意收购者不经意间获得了这样一个称号。

对于投资者而言，20世纪50年代是十分慷慨的。这十年间，道琼斯指数的增长率是历史上增长率最高的几个十年之一，收益率高达240%。正是这十年，上市公司股权结构经历了巨变。华尔街积极推动扩张股权，例如，纽约证券交易所开展了“分享美国公司股票”活动。代理权劝诱人想测试这场宣传活动的效果。他们说服想将股票变现的股东，大量购买上市公司的股票，同时以维护股东权益的名义，大肆攻击管理团队。管理层不敢相信他们竟然会做出这样的事情，公司首席执行官的第一反应通常是疑惑：“这是谁？我怎么从没听说过这个人？”但是代理权劝诱人并不会轻易被打发走。正如查尔斯·格林所言：

如果拥有股权并不能让我成为公司的一分子，那么他们说什么如果你有股票就能成为美国公司的股东，都是瞎扯。

正如我们今天看到的一样，代理权劝诱人运动标志着恶意收购的诞生。正如从19世纪90年代兴起的并购、20世纪20年代兴起的股票市场操控一样，代理权劝诱人运动改变了美国人对资本和其社会影响力的看法。美国社会担心这些年轻人会迅速占领董事会，于是呼吁把股东利益放在优先位置。当时，包括众多公司管理人员在内的大多数人都认为，公司需要将工人利益和公司利益而非股东权益放在首要位置。但是美国人很快放弃了这种幼稚的想法。《巴伦周刊》将1954年称为“代理权争夺大战之年”。同年，美国著名摇滚明星猫王埃尔维斯·普雷斯利（Elvis Presley）录制了第一首单曲，用腰部以下的舞蹈动作征服了观众。在此过后不到30年里，英国著名摇滚明星奥齐·奥斯本（Ozzy Osbourne）不仅咬掉过一只蝙蝠的头，还曾在阿拉莫战争遗址（Alamo）撒尿；而卡尔·伊坎直截了当地告诉目标公司的首席执行官“我买，就只是为了钱”。

事实上，1954年，扬掀起了一场代理权争夺大战，这场大战不仅规模为历史之最，对那个时代也具有决定性意义。扬在切俄铁路公司的成功案例中获得了巨大信心。于是，他这一次将目标指向了美国第二大铁路公司——著名的纽约中央铁路。纽约中央铁路由范德比尔特家族（The Vanderbilt Line）掌控，这场铁路之争用行动展现了公司民主，吸引了全美的关注。斗争双方投入超过200万美元，力图获得代理投票权。扬与对手在《与媒体见面》（Meet the Press）节目上针锋相对，报纸上充斥着征集代理投票权的广告。

1867年，康内留斯·范德比尔特（Commodore Vanderbilt）通过残酷的竞争和幕后交易，获得了纽约中央铁路的控制权。大约九十年之后，扬通过讨好普通股东发起了控制权之争。他天性夸张，能够把股东公报从法律文件变成趣味横生又傲慢无礼的信件。在他写给纽约中央铁路股东的众多信件中，最为挑衅的一封信在结尾处，运用了这样尖刻的辞藻：

警告：如果任何银行家、律师、运输人员、供应商或其他人员希望获得你对于现任董事会的代理权，你可以质问他们有什么特殊利益，或者你们的公司是否在为他的效力支付薪水。正如现在担任董事的银行家们，这个人也希望从你们的铁路或者是银行家处获得特殊的好处。

扬是代理权劝诱人中较为年长的领导人，这场针对纽约中央铁路的斗争，掀起了他数十年来对抗华尔街行动的高潮。他已经挣了一大笔钱，在棕榈滩（Palm Beach）、佛罗里达（Florida）、纽波特（Newport）、罗德岛（Rhode Island）等地拥有大别墅。但针对纽约中央铁路的这场斗争，才是他真正的胜利奖杯。他最终控制了由范德比尔特家族掌控的铁路，不过代价是损害了摩根大通等同行的利益。

“做*药火**的小男孩”蝶变“华尔街的年轻勇士”

1916年,扬开始了自己的职业生涯。最初，他只是在杜邦*药火**厂（DuPont Gunpowder Factory）做*药火**的一个小男孩，地位低下。但很快，他成为工人中做*药火**最多的人。轮班经理在得知他能读能写之后，给他升了职。到“一战”尾声，扬已经开始在部门主管唐纳森·布朗（Donaldson Brown）的指导下，在位于美国特拉华州（Delaware）威尔明顿（Wilmington）的杜邦财务部门工作。

皮埃尔·杜邦（Pierre DuPont）掌权杜邦公司后不久，扬便跟随布朗，来到通用汽车公司。此后，扬在通用汽车服务七年，他写道:“我在这里接受了有关公司财务的训练，我坚信在这个国家里，没有什么比这份工作更能让我胜任。” 1927年，扬升任财务副主管。当时，正是通用汽车风头最盛的时期。布朗向他保证，不久他将担任高管职位。但扬明白，通用汽车的最高职务已经被艾尔弗雷德·斯隆（Alfred Sloan）和唐纳森·布朗牢牢占据。1929年，扬抓住机会，跳槽到华尔街，当时的华尔街创造了许多财富，但数月后，“大萧条”来临，这些财富随之烟消云散。

扬在皮埃尔·杜邦和约翰·拉斯科布（John J.Raskob）成立的投资股权股票房地产的公司，担任财务主管。在这家公司，他积累了相当可观的资本。同时由于在“大萧条”前对市场下跌的正确预判及之后精选股票，他获得了良好声誉。1931年，扬成为纽约证券交易所会员之一，开始为自己和客户进行投资，他的客户包括布朗和斯隆，投资收益也相当可观。从1931年3月到1934年1月，扬与客户结束合作关系，他的投资组合收益率达到40%，而同期市场跌幅却超过70%。

扬称自己如“涌泉般永不停歇”的性格再次占据上风。刚开始，布朗和斯隆让他全权掌控他们的投资资产，根据业绩支付给扬报酬，但扬不情愿为他们工作。然而不久，扬就对这样的安排感到后悔。当时，扬未经允许开始了一份海外工作，布朗对此大发雷霆，这使扬意识到，他用自己的钱进行投资的这种独立性只是一种错觉。他有上司并要向他们汇报工作，而十年前在通用汽车，也是向这两位上司汇报工作。于是，扬想要成立属于自己的公司。

爆点：谁将出任首席执行官

1935年，由于无法负担巨额债务，范·斯韦林根兄弟掌控的铁路巨头阿勒格尼公司（Alleghany Corporation）倒闭。兄弟俩试图通过抵押品拍卖筹资，买回公司，但他们在之后的十五个月内相继去世。1937年，扬和其他两位合伙人仅用640万美元，就买下了范·斯韦林根兄弟手中持有的阿勒格尼公司股票，这些股票占这家公司发行股票的43%。这笔交易做成后，年仅四十岁的扬有效控制了长达23 000英里的铁路，资产的账面价值达到30亿美元。当然，公司负债累累，扬马上意识到他需要和贷方争夺阿勒格尼公司所持有铁路的控制权。1938年，他为了争取切俄铁路的控制权，展开了对抗担保信托公司的第一场代理权争夺大战。直到1942年，扬才算真正保住他对阿勒格尼公司的所有权，享有切俄铁路公司董事会控制权。

扬妥善处理阿勒格尼公司和切俄铁路之后，他开始尝试一系列并购，然而都失败了。不过这些尝试为其1954年争夺纽约中央铁路奠定了基础。他的首个目标是铂尔曼公司（Pullman Company），这是一家拥有卧铺车厢并提供服务的公司。1944年，美国政府命令解散它的母公司铂尔曼股份有限公司。随后，铂尔曼公司被出售。扬成为最高出价人，纽约中央铁路领导的铁路联盟也递交了投标申请。扬对自己的投标进行提价，同时铁路联盟也提出了匹配的竞标价格，最终铂尔曼董事会接受了铁路联盟的投标。扬一怒之下，将自己的申诉递交到国际商会和法院，同时向公众公开了事件的整个过程。

1947年，国际商会（ICC）和最高法院判定，支持铁路联盟购买铂尔曼公司。不过从大众角度来看，扬毫无疑问才是获得胜利的人。1945年年末，铂尔曼董事会接受铁路联盟的出价，不久之后，扬开始在全国范围的报纸上投放广告，对抗铁路行业。他相信，铁路联盟购买铂尔曼只会让顾客服务更加槽糕，而这正是铂尔曼垄断导致的。扬投放的广告中最有名的是“一头肥猪能不换火车穿越整个美国，但是你却不能不换火车！”这在顾客当中引起了共鸣，他们早已受够糟糕的铁路服务。扬顺带推介切俄铁路，承诺作为一家现代铁路企业，切俄铁路会将顾客放在首位。

1947年，扬与强大的纽约中央铁路展开了第一轮较量。切俄铁路买下了纽约中央铁路超过6%的股票，杨同时也要求出任董事。他发起了一轮广告投放活动，与之前针对铂尔曼公司的宣传活动类似。广告的设计构思是以信件形式，用切俄铁路的名义给纽约中央铁路写信。其中一则广告是这样的，“来自切俄铁路致纽约中央铁路的第二封信——长期遭受忽视的乘客恳求：为什么不能马上做出努力，改善顾客体验？”

在扬试图收购铂尔曼失败后不久，国际商会便禁止扬出任切俄铁路和纽约中央铁路董事。禁令裁定，同时出任两个董事会的董事将会降低两条铁路之间的竞争。扬对于国际商会“模棱两可的公正”感到怒不可遏，因为这种“公正”默许了其他像铁路联盟购买铂尔曼公司这样冲突的发生。当时看来，纽约中央铁路获得了胜利。扬虽然失败离场，但他的努力赢得了更多民众支持，甚至登上了《时代周刊》的封面。就在国际商会颁布针对扬的裁定之前，他告诉记者，随时可以从切俄铁路公司董事长位置上卸任，“在市场中进行公开斗争”，他又说道：“他们很了解我，知道我绝不会随意威胁别人！”

1954年1月19日，扬宣布从切俄铁路公司董事会辞职。他同时透露，阿勒格尼公司出售了大量的切俄铁路公司股票，将成为“纽约中央铁路的大股东”。有人可能对扬的意图感到疑惑，但切俄铁路公司的记者发布会对这一切进行了释疑：扬“已准备好，随时取得另一家铁路公司的控制权”。

不久前，扬在棕榈滩拜访了哈罗德·范德比尔特。范德比尔特是商船队队长科尼利厄斯·范德比尔特的曾孙，他的游艇在等待穿过巴拿马运河期间发明了定约桥牌（Contract Bridge）（1），以此出名。他不仅是扬的朋友，还是扬在棕榈滩的邻居，同时也是纽约中央铁路的董事。范德比尔特有些不幸，因为扬找他是来谈生意的。扬说他和他的合伙人阿伦·科比（Allan Kirby）购买了纽约中央铁路大量的股票，他想要成为公司董事长和首席执行官。范德比尔特告诉扬，董事会将在2月10日，即下一次会议对此进行讨论。范德比尔特将这个消息告诉纽约中央铁路首席执行官威廉·怀特（William White）时表示，“看来我们要在下一次股东大会上，展开代理权争夺大战了”。

威廉·怀特担任纽约中央铁路的首席执行官不到两年。怀特与扬同岁，他们在职业方面也有同样经历，都是从底层爬到权力高峰。不同的是，扬接受的训练主要在*药火**、汽车和财务报表领域，但怀特最初就是一名铁路工人。怀特十六岁时从中学辍学，开始在伊利铁路工作。二十五年之后，他爬到总经理的位置，受雇于弗吉尼亚铁路（Virginian Railway）。三年后，他升任特拉华、拉克瓦纳和西部铁路公司（Delaware,Lackawanna and Western Railroad）的董事长，公司的运营状况和经济收益都表现十分出色。

1954年2月2日，扬和怀特在克莱斯勒大厦（The Chrysler Building）顶楼会面，一起吃午饭。两人就铁路产业进行了激烈讨论，之后，扬表达了妥协意愿。他提出，怀特可以继续担任公司总裁和首席运营官，但条件是扬出任董事长和首席执行官，同时高价给怀特提供股票期权组合。

然而，威廉·怀特并不想为扬工作。在他任职纽约中央铁路期间，公司的收益提高了37%，分红也翻了一番，股票价格从每股50美分上升到每股1美元，因而赢得了全美铁路行业的敬重。他在铁路行业之外的商业经历包括出任美国电话电报公司（AT＆T）董事、国家饼干公司（National Biscuit，后改为纳贝斯克公司）董事。他马上拒绝了扬的提议。几个星期之后，有人问怀特那顿午饭的结果，他答道：“我没有跪舔这个家伙。”

扬在董事会会议上表示，如果他和科比不能获得董事会席位，他将发动代理投票权争夺大战。纽约中央铁路公司毫不犹豫地宣布：“若同意扬先生的要求，将损害公司利益……公司在大约十八个月前与威廉·怀特先生签订合同，任命其为公司总裁兼首席执行官，董事会不愿怀特先生被迫交出职位。”但是斗争并没有停止。

扬回应道：“如果股东和大众是被提供服务者，而不是被诅咒的对象，那真正的问题在于公司所有者……是否有权在美国体系内，享受到所有诚信经营公司应享受到的权益。这才是董事会、董事能够为股权持有者发出的强有力声音。我相信纽约中央铁路的股东在5月26日会给出正确选择。”

1美元董事长劝诱小股东

威廉·怀特向股东保证，“赤手空拳上阵，不戴手套”。他将所有广告预算都投入到代理权投票争夺大战，又聘请了纽约顶级公关公司与广告代理商。另外，怀特还邀请了其他顶级公司与专家加入团队，这些公司包括主营业务为征集代理权的乔治森公司（Georgeson Company）、克拉瓦斯（Cravath）、斯怀恩－摩尔国际（Swaine＆Moore）、佳利（Clealy）、戈特利布（Gottlieb）在内的律所事务所。为了能够将广告有针对性地投放到合适的州县和媒体，他们团队仔细分析了纽约中央铁路股东的背景：30%的股东来自纽约，排在首位；其次是俄亥俄、宾夕法尼亚和伊利诺伊（Illinois）；在马萨诸塞（Massachusetts）和加利福尼亚（California）也有许多股东，所以这是一场全国性的斗争。

纽约中央铁路董事会里有很多商界名流，包括美国最具权势的银行界高管：摩根大通董事长乔治·惠特尼（George Whitney），还有大通国有银行（Chase National Bank）、梅隆国民银行－信托公司（Mellon National Bank and Trust）、第一国有银行（First National Bank）等机构的董事长。除了这些银行家，纽约中央铁路董事会中还有两位来自范德比尔特家族的成员，哈罗德·范德比尔特和威廉·范德比尔特，以及许多其他领域的商业巨贾。

怀特的策略非常简单。他用自己过去在管理方面的成就和就职后的公司业绩，作为斗争的*器武**。他相信，如果股东能够看透扬的广告标语，他们就能恢复理智，选择有铁路经历的管理人员。同时，怀特也认为自己对美国所有企业，都怀有一份责任，要直面由扬挑起的民粹主义威胁。他不希望纽约中央铁路成为第一家落入到代理权劝诱人手中的大公司。在第一次动员会上，怀特跟员工说：

美国企业现在股东的分布前所未有地广泛，这挺好的，这是一件民主的事情。但如果股东分散的事实，成为一些别有用心的人煽动群众的工具，那么这将成为一件不幸的事情。

另一方，扬与一个团队一道，发起了这场斗争。他并没有直接宣布拟定的董事会成员候选人，而是在活动中介绍了他们，获得媒体最大程度的支持。扬也没有从外面聘请公关公司和广告公司，而是选择自己写广告标语。他和科比聘请了切俄铁路公司公关部总监加入他们的小团队，并雇用了一些助手，帮助他们处理行政事务、接听电话和接受捐款。

扬计划发表演讲，“针对大众，用家庭主妇都能理解的词汇介绍铁路。”一家公关公司总监对扬书写材料的能力感到惊叹，他写的材料往往有很强的说服力，“运用只有一个音节的单词”，虽然语言简单，但针对纽约中央铁路精心策划了一场复杂、多角度的攻击。扬的演讲主要有三个诉求：第一，有必要建立一个真正代表股东而不是由银行巨头占据的董事会；第二，与切俄铁路公司相比较而言，纽约中央铁路的运营业绩和分红收益记录都不佳；第三，现在铁路公司提供了糟糕的服务体验，而扬提出，未来要建立高速通勤火车，提供横跨大陆的直达服务。

扬将自己的抗争描绘成“大卫和歌利亚之争”（2）。他指出，在纽约中央铁路董事会中，银行利益太强大，它们正在利用公司的财务部门，付钱请征集代理权的工作人员、广告公司和律师帮忙，组成一个类似非利士人的*队军**，而扬团队的开销都由他支付。扬承诺，如果他赢了，作为董事长，只拿1美元年薪。他解释道，他在董事会代表的利益，与小股东的利益一致，也就是他口中的那些“王大妈们”。

在总结和向“王大妈们”传递信息方面，扬最大的优势就是充足的时间，而威廉·怀特则受到限制，他需要经营一个庞大且运营状况不佳的铁路公司。他的团队每周只能见两次，讨论策略，而扬每天都在为代理权争夺大战奋斗。扬每天都会举行记者发布会，甚至还会花时间接电话，接受人们捐款。他发起了一系列针对怀特的攻击，使其不能及时反驳，且最后即便做出了回应，扬也会谴责怀特，说他花过多时间征集代理权而非经营公司。扬指控道，公司付钱请他是运营一家铁路公司而非征集代理权。怀特回应道，作为首席执行官，他的职责之一就是保护股东，赢得代理权争夺大战的胜利。他仍然积极地经营铁路公司，“涉及纽约中央铁路的方方面面”，怀特又说道，“我从来不会在棕榈滩和纽波特，远程运营铁路公司”。斗争开始仅仅六天，争论便延伸到私人生活上。

1954年2月23号，威廉·怀特得到消息，切俄铁路持有的80万股纽约中央铁路股票，即12%的公司股票将要易手。这消息的来源，既不是买主，也不是卖家，怀特怀疑：“背后似乎有什么阴谋。”

怀特和扬都知道，扬在担任切俄公司董事长期间购入的纽约中央铁路股票，对于投票结果来说至关重要。财经专栏作家约瑟夫·利文斯顿（Joseph A.Livingston）在撰写有关文章时提到“如果失去了这部分股票，那就失去了纽约中央铁路”。但切俄铁路公司为了避免违反反垄断规定，采用信托的方式持有股票，所以扬的朋友兼盟友赛勒斯·伊顿（Cyrus Eaton）领导的管理高层，不能进行投票。投票的受托人是大通国民银行，行长佩西·艾伯特（Percy Ebbott）同时也是纽约中央铁路公司董事。扬在1月的时候见过艾伯特。当时艾伯特充满信心，认为大通国民银行会在代理权争夺大战中保持中立。然而艾伯特在匿名投票中，反对扬取得董事会席位。扬在这时下结论认为，大通国民银行最终不会投票支持他，他需要将那些切俄铁路公司的股票卖给对他更为友善的买家。

扬找到两位来自得克萨斯州的石油大亨锡德·理查森（Sid Richardson）和克林特·默奇森（Clint Murchison Sr.）来购买股票。为帮助这两位投资者降低风险，同时又能保证出价让切俄铁路满意，扬的阿勒格尼公司*款贷**给他们750万美元，而股票购买总价为2 000万美元。阿勒格尼公司还在“看跌期权”中规定，这两位得州人即便在价格下跌阶段，也能以买入价出售股票。扬的合伙人阿伦·科比，又借给这两个人500万美元，并将这一部分借款加入另一半看跌期权。换句话说，阿勒格尼公司和科比不仅借给他们价值高达股票购买价格的60%的钱，还同时保证了投资不会受到任何损失。

纽约中央铁路千方百计阻止这笔交易。这家公司拒绝将股票凭证转交给理查森和默奇森，并且请求国际商会介入调查，还在纽约最高法庭发起诉讼，指控他们“虚假”交易。诉讼一直持续到5月26号年会召开。彼时，扬已经达成了目标。他让那部分股票持有人保持中立，摆脱了大通国民银行的投票控制。同时又将理查森和默奇森加入董事名单，增添威望。这两个人都被认为是极为精明的商人，又与政界保持着重要联系。扬所谓的“股东董事会”将持有100万股股票。威廉·怀特对于事情的一系列发展感到失望，但是他为斗争争取到了一些“枪支*药弹**”：他指控扬作为小股东利益的捍卫者，在阿勒格尼公司，明显地将“王大妈们”这类小股东们抛在了脑后。为什么阿勒格尼的股东要保证这两个富裕的得州人在纽约中央铁路的投资中不受损失？

分红，勾起“王大妈们”的钱欲

1954年3月5日，扬公布了他写给纽约中央铁路股东的第一封信。信纸上面的抬头是阿勒格尼公司，他在信中介绍了科比、理查森、默奇森以及自己，表示他们组成了多元化的董事会，并且持有超过90万股股票。相比较而言，现任董事只持有13 750股股票。这封信简单而正式，犹如一份法律文件。扬在许多场合称自己为“署名人”。在代理权征集专员出现前，这是股东沟通的典型方式。例如，北方管道公司董事会在对抗本杰明·格雷厄姆时，为了给自己辩护，写了一封信，开头非常客气地承认格雷厄姆发起攻击：“您的董事会成员已经注意到了这封信，对其十分感兴趣……”

扬马上按照这样的格式写信。在接下来几个月里，他不知疲倦地写信，让自己的语言变得更加犀利和引人注目。4月8日，扬写给纽约中央铁路股东的信，效果惊人。第一页只有两句话：

亲爱的股东：

让我们接手公司，努力让您的股票升值。我们秉持着自己可以做到的信念，购买了市值2500万美元的股票。

在4月8日的信中，扬完整地描述了想要取代纽约中央铁路董事会的计划。首先，他列出纽约中央铁路的糟糕业绩，把责任归咎于威廉·怀特及其他董事，同时展示自己执掌切俄铁路的业绩。其次，扬还提及纽约中央铁路公司的资本分配问题，质疑怀特享受的巨额报酬和退休补偿。在这封信结尾处，附上了那则著名的“警告”提醒股东，警惕那些征集代理投票权的人背后有所图。

信里的警告戳到了一些人的痛处。当时纽约中央铁路的许多董事感觉受到了人身攻击，因为他们被影射说别有用心。一位董事公开致信扬，谴责他“对于银行家占据主导权和道德败坏的指控是老掉牙、别有用心”。扬没有想到董事会竟有如此愤怒的回应，所以他决定在全国范围内投放那则警告。

扬的指控可能老掉牙、别有用心，但对于银行家占主导权这条指控，在4月8日的信当中，他写出了最为有力的段落。他写道：

问问你自己，现任董事会有四位银行家，他们持有的股票加起来才450股，为什么他们那么坚定地留在公司，难道不是因为能给自己的银行带去巨大利益吗？

从2月斗争的第一天到5月26日股东大会，扬将这个“简单的问题”视作他最令人信服的一段话：

你希望大股东留在董事会代表你的利益，还是那些只持有少量股票、利益与你们相斥的银行家留下？

怀特和纽约中央铁路董事坚持认为，在整场斗争中，扬关于银行巨头控制董事会的论点站不住脚。“所有独裁者都喜欢创造出假想敌，”怀特说道，“这就是那些自诩为恺撒的小伎俩。”怀特认为，在十五个董事会席位中，银行家仅占据四个席位，而且他们尽心尽责为股东争取利益。但扬含沙射影的指控产生的效果，远远胜过这些回复。在1954年4月8日的信中，他写道：

这4家公司的董事和管理人员，与其他50、家工业企业及14条路线公司相互联结，资产达到1 070亿美元。你认为这我认为以高分红收益作为钓饵，对股东来说非常不公平，四家银行对你们的中央铁路公司有多少不可分割的忠诚度？

扬在信中用几个章节描述纽约中央铁路“糟糕的境地”。他将中央铁路糟糕的股票市场表现及收益，和阿勒格尼公司持有的几家铁路公司，包括自己掌控的切俄铁路公司，进行了比较。他还列举数据，表明纽约中央铁路和怀特之前任职的拉克瓦拉铁路经营不善。当然，扬提供的数据并不是那么有说服力。在整场斗争中，怀特和纽约中央铁路借助精心挑选的数据和时间段，对扬和切俄铁路发表了类似批评。例如，拉克瓦拉铁路在怀特担任董事长的十一年间，股票市值攀升157%，而扬持有的切俄铁路公司股票同期下跌了7%。

扬确实因此遭受了打击，但他嘲笑怀特，在过去的四五年间，将精力都放在了一家累计分红仅为2美元的公司上。在接下来的代理权争夺大战中，这一点让怀特着实受挫。扬不断暗示，若自己上任，纽约中央铁路将为股东创造更高收益。在一场与怀特的辩论当中，扬说道：

如果妥善经营中央铁路，投资收益率达到与切俄铁路相同，每年每股的分红将达到11美元……以去年的铁路流量为参考，如果我们不能在5年内，将中央铁路的效益提高到与切俄铁路齐平，我会非常失望。保守估计，到时候60%的收益都将用于分红。

有钱能使鬼推磨，怀特发现，分红这一套对于“王大妈们”特别管用。

怀特认为扬的高分红承诺“信口雌黄、别有用心”“都是胡扯”，怀特告诉《纽约时报》记者：

我们知道这根本不可能，至少不可能达到扬承诺的收益率，不可能在他或我这辈子内兑现。

之后怀特投放了一则广告回应扬：

通常，我喜欢在实现成就、获得收益之后，再谈及成就和收益。但现在是特殊时期……纽约中央铁路股东需要选择，是支持现在的管理团队，相信他们已经取得的成果和正在创造的价值……还是将这一切抛之脑后，相信空头支票。

鏖战媒体：谎言狭逢诳语

双方都在用信件对股东进行思想上的狂轰滥炸，并在报纸上投放大量广告。罗伯特·扬开始召集他提名的董事会成员。他提名的第一个人是来自巴尔的摩（Baltimore）的瓦特·格拉汉姆（R.Walter Graham），一位受到尊敬的外科医生，他响应了扬的公开提名。他们两人从未谋面，但是这位医生持有的股票达到41 800股，符合提名要求。

尽管扬的很多提名都选择了商业巨贾，例如理查森和默奇森，但他还是有一些令人意外的提名。在代理权争夺大战之初，扬便宣布，他要提名一位女性。“我们需要一名女性，加入铁路行业。”扬说道。他最终选择了莉拉·贝尔·艾奇逊·华莱士（Lila Bell Acheson Wallace），她是《读者文摘》（Reader’s Digest）联合创始人和联合编辑，而维尔玛·索斯是著名美国公司女性股东联盟创始人。平时，索斯虽然喜欢对各种公司挑刺，但她非常满意这个决定。她当时曾问过怀特，中央铁路是否打算提名一位女性，他答道：“董事会已经没有空缺席位了。”

提名华莱士不久之后，扬又宣布提名退休的机车工程师威廉·兰德斯（William Landers）成为董事。兰德斯在中央铁路工作长达四十二年，经验丰富，同时他也是机车工程师联合会的成员和公司股东。20世纪30年代早期，他在员工股票认购计划中，购买了80股。兰德斯作为一名地地道道的工人，愿意在斗争期间游走在中央铁路体系内部，为扬争取支持。

最后一位获得扬提名的是威廉·费里（William Feeley），他运营了一家疏浚大湖及船坞的公司。费里是圣母大学（Notre Dame）的毕业生，由学校校长西奥多·海思堡神父（Father Theodore Hesburgh）引荐给扬。扬表示，费里不仅是一位经验丰富的经理，还是一位虔诚的天主教徒。《纽约客》（New Yorker）杂志作家约翰·布鲁克斯（John Brooks）写道，怀特的一名员工听到这个消息宣布之后，尖叫道：“天哪，太无耻了！”

就在扬宣布完候选人提名不久，他又派发了一份双方股东股票持有情况清单。在扬的清单中，所有提名候选人持有1 089 880股股票，而现任董事会成员仅持有73 600股股票。在扬的提名候选人中，有八人持有股份超过10 000股。相比之下，现任管理层中，只有哈罗德·范德比尔特拥有超过10 000股股票，达到60 000股，威廉·怀特只有1 000股。

5月26日临近，扬和怀特发起了更加猛烈的攻击。他们出现在十二家广播直播和电视转播中，提出的批评也越来越尖锐。一本长达二十三页、派发给中央铁路股东的小册子上面写道：“罗伯特·扬究竟是什么样的人呢？”扬拿到小册子之后，也用二十三页的小册子作为回复，题为“善意的小谎言——对于污蔑罗伯特·扬进行回应”。之后，怀特又撰文“扬的真相”回击，怀特在文章中认为，将纽约中央铁路的业绩数据与切俄铁路的数据比较，这一行为“极其愚蠢”。对此，扬以“怀特先生狡猾的小册子”回应。

一些宣传公告技术性太强，晦涩难懂，比如扬写给摩根大通乔治·惠特尼的公开信，信中批评纽约中央铁路在1938年的一笔证券交易中，损失24.7万美元。一些广告则平淡无奇，甚至还有些奇怪。爱好游艇和桥牌的纽约中央铁路董事哈罗德·范德比尔特，在一篇宣传稿中写道：

如果你去棕榈滩、纽波特和扬度假的其他地方，学不到如何运营铁路的知识。这一点我很明白，因为在过去几年中，我去过这些地方。但我不会立志想要成为纽约中央铁路的首席执行官。

当然有一些宣传稿还是极具说服力的。最出色的一篇应该是机车工程师兰德斯写的一页纸宣传稿。“我作为纽约中央铁路的一名忠诚雇员，消耗了四十二年青春，”信的开头写道，“对于这家曾经让人感到骄傲、经营甚佳的公司，我都不愿意指出，如今糟糕的分红记录。”这则宣传稿件列出了自兰德斯1931年购买股票起公司的分红数额。他写道，若不是他的投资失败，他本可以过得更好，比如花钱买个床垫。结尾又写道：

有些人可能会认为我对中央铁路不忠诚。他们错了。最让我骄傲的，就是公司在我退休之际，赠予我纽约中央铁路的雇用证明，他们还把我的名字添加到公司的荣誉榜上。那些真正不忠诚的人，是现任董事会中的银行家，他们想要把拥有100多万股的股东赶出去，自己挤进来。公司员工们很清楚这一点，股东们也很清楚，他们到底是像我一样只持有80股，还是100 000股。

斗争后期，怀特收到了《财富》(Fortune)5月刊意外的助推。《财富》杂志刊登了一篇文笔犀利的社论“扬的喧哗与骚动”，来质疑扬的“商业技巧和道德”，表示“他拥有权力后，将会产生令人担忧的后果”。这本杂志同时发表了一篇文章，表扬纽约中央铁路公司最近的表现“再次雄起”。怀特和他的团队看到两篇文章都非常激动，并想办法对其大力宣传。然而不幸的是，怀特的律师拒绝投放使用大量引文的广告。《财富》杂志所属的时代公司也不希望文章的内容被用到宣传活动当中，他们拒绝授权中央铁路在商业用途中使用文章。“去你的！不要告诉我不能这样做，”怀特对律师狂吼道，“告诉我一些我能做的事情！”怀特的一位公关顾问曾是获过普利策奖的记者，他告诉怀特，如果他愿意承担侵权风险，他就应该侵权。“终于有人和我想法一致了。”怀特说道。他们最终选择不经时代公司允许，逐字逐句地印刷出来。果然，时代公司发起诉讼，纽约中央铁路为此支付了7 000美元。怀特觉得在代理权争夺大战中，这笔钱是最值得的一笔费用。

就在股东大会召开的前两天，怀特为报道投票代理权争夺大战的媒体记者举办了晚宴。他提到了《财富》“扬的喧哗与骚动”那篇社论，拿文章开玩笑道：

我并不是一个文人，我并不知道引用来自何处……可能是来自《麦克白》——“傻子说故事，充满喧嚣和骚动，说明不了任何问题。”这引用相当不错，不是吗？

深夜，怀特喝了少量威士忌，又做了一场演讲，不过，他很快就脱稿了。“说到这件事情，我的内心就会烦躁起来。”他说道。怀特在之前的宣传活动中，一直保持自信和淡定。无论是为了自己，还是为了给团队增加信心，他在面对坏消息时不会气馁。但那晚，怀特因为纽约中央铁路非常糟糕的财务状况陷入了沮丧。而扬和他召集的媒体记者并不知道这些事情。公司需要筹资才能支付员工薪水。怀特在演讲尾声说道：

如果我们在对抗中失败，我的意思是万一的万一，我们失败了，我希望见证扬先生在32层，每天面对公司的各种问题。我想见证他坐下来的那一刻，老天作证，看他能不能坚持5年。

1954年5月26日，纽约中央铁路给予所有股东特殊待遇，让他们坐车从纽约中央火车站出发，到奥尔巴尼（Albany）。许多乘客穿着印有“心向扬”或者“我们需要怀特”的衣服，分别围绕在两人身边，穿过人群。在奥尔巴尼，超过2 200名股东和记者蜂拥至华盛顿大街军械库体育会议中心（The Washington Avenue Armory）。报道该事件的记者甚至将其比喻成一场政治聚会。

军械库体育会议中心非常宏伟，如同一座城堡，是三流篮球队奥尔巴尼传奇队（Albany Legends）的主场所在地。偶尔，这里也会举办娱乐活动，包括三流联赛的决赛、“面具诳语”化装舞会等。这里还曾为另外一支三流球队哈林篮球队（Harlem Globetrotters）提供比赛场地。1954年，纽约中央铁路的股东大会显然是一场一流的大事件，会议很快就变成一场戴面具者、好战狂人口中的“狂欢”。

怀特努力让会议按照流程进行，但是惹是生非的人总是打断他。股东在走廊里乱晃，发表各种即兴演讲，而公共广播系统时不时发出巨响，怀特的话筒不时传出震耳欲聋的尖叫声，这是群众在回应怀特。在介绍扬和他提名的候选人时，人群传出了前所未有的欢呼声。之后的提名环节暂时休会，每个人开始享用免费的鸡肉盒饭。

午餐结束后，会议重新开始，进入异常混乱的提问环节。维尔玛·索斯发表了一段很长的演讲，甚至在台上批评怀特，因此被保安拉走了。事情最终要尘埃落定的时候，扬打断了会议，向股东宣布“我非常高兴地告诉大家，你们胜利了。”怀特通过不断发出刺耳声音的话筒，回应道：“扬先生有权宣布这件事情吗？”扬确实不能。三位律师需要花费一个星期，才能统计完票数，再花费两个星期，正式宣布结果。

计票是一个浩大而艰难的工程，90%的股东都参与了投票。很多人多次行使了代理权，但是只有最新的投票才会最终被计入选票结果，这意味着需要统计数以万计的代理选票。6月2日，有消息传出，扬获得了压倒性胜利。正式计票结果终于在6月14日宣布。扬超过了怀特1 067 273票。这样即便法官判定理查森和默奇森拥有的80万股股票无效，扬也能够获得胜利。在结果宣布之后，扬立即从克莱斯勒大厦走去了他在纽约中央铁路的办公室。

赶乘通往暴利的“外快火车”

罗伯特·扬对纽约中央铁路发起的代理权争夺大战占据了所有头条，“代理*斗权**争大战之年”也触发了许多其他有意思的冲突。在奥尔巴尼中央铁路股东大会之后的几个星期里，一家规模相对较小的明尼阿波利斯－圣路易斯铁路（Minneapolis＆St.Louis Railway,简称明圣铁路）也开始了激烈的代理权争夺大战。在这场争夺大战中，由才华横溢而又年轻的律师本·海纳曼（Ben Heineman）领导的投资团队购买了25%的股份，要求在十一个人的董事会中，占据三个席位。三年前，海纳曼就已成名，当时他成功让芝加哥西部铁路（Chicago Great Western Railroad）提高股票分红。但明圣铁路董事长兼总裁，时年六十九岁的卢西恩·斯普拉格（Lucian Sprague）并未把这位年仅四十岁的资本新贵当回事儿。海纳曼说自己是大股东，斯普拉格甚至都不相信。“如果海纳曼先生能够证明，他拥有公司10%的股票，他就可以自称特殊会议股东。我们希望他可以证明。”海纳曼接受了斯普拉格的挑战。这次他要求的不再是董事会的3个席位，而是发动代理权争夺大战，掌管董事会。

海纳曼对明圣铁路的抗争不同于20世纪50年代的代理权争夺大战，那时的代理权劝诱人通常针对摇摇欲坠的公司，股东通常也对公司不满。但明圣铁路是一家还在上升期的铁路公司。“皮欧利亚通道”（即明圣铁路）虽窄，但能够让货运车辆在芝加哥铁路拥堵的时候，拥有新选择。公司依此优势，收益颇丰，几乎没有负债，火车也进行了现代化更新，全是内燃机车。相比之下，纽约中央铁路的火车只有75%是内燃机车。

许多人将明圣铁路的成功，归功于卢西恩·斯普拉格。1935年，他从尤因塔铁路（Uintah Railway）调至明圣铁路之际，这家公司已经在破产边缘挣扎了十二年。斯普拉格将这家“残疾却依在行进”的公司变为一家利润极高的铁路线路，而他都不敢相信，一名没有任何铁路管理经验的律师，竟然妄图取代曾挽救过明圣铁路的人的位置。

海纳曼对于明圣铁路最主要的抱怨是分红太低。相较于其他公司，明圣铁路只将一小部分利润用于分红。斯普拉格回应道：“将利润重新投进公司，是公司未来利润的保障。”对此，海纳曼反驳道，管理层没能有效利用资金，如果没有不必要的公司支出，例如管理层分红等，公司的利润将会更高。海纳曼在一封写给股东的信中写道：

很遗憾，明圣铁路为管理层提供了一辆赚外快的火车。

海纳曼向股东派发了一本小册子，名为“这就是那辆赚外快的火车”，里面细致地列出了斯普拉格奢侈的消费支出，这些支出远超他的实际薪水，包括斯普拉格和妻子的国际旅费、两辆凯迪拉克汽车及司机薪水，外加每月车补，还有在明尼苏达一个私人岛屿的使用费。海纳曼指出，公司里没有人想要降低这类支出。斯普拉格和现任董事会仅持有2 350股公司股票，而海纳曼和他的团队则持有20万股。

1954年5月，明圣铁路股东将卢西恩·斯普拉格赶出了董事会。当月，纽约中央铁路股东投票选出扬担任董事长。相较于已深陷泥潭的纽约中央铁路，美国商业精英对于斯普拉格的倒台更为震惊。斯普拉格沦落成一个赋闲在家，将其仅有的铁路运营经验倾注在铁路模型身上的人。现在所有人都知道，即便是发展状况良好、利润颇丰的公司，也可能落入代理权劝诱人的手中。

在那个美国人认为反抗极为有趣、有时又让人有点心慌意乱的年代，代理权劝诱人受到了许多关注。1955年，《时代周刊》发表了一篇文章，题为“管理层的挑战：掠夺者”。文章中的一位代理权劝诱人激动地表示，“我们正在进行反革命，反对管理层干预过多”。另一个人表示，“这是我们股东的起义”。本·海纳曼总是有话直说，针对这场运动，他为《财富》提供了一个更为理性的角度：“界线划清后，一场掠夺的最终结果就是，一群投资人将运营权力夺回手中。”

海纳曼的大多数代理权劝诱人同仁，用更美好的方式，描绘了他们在市场中的角色。例如罗伯特·扬认为自己就是大卫，而纽约中央铁路是歌利亚；代理权劝诱人认为自己是股东权益的勇敢维护者。最有魅力的代理权劝诱人之一路易斯·沃尔森（Louis Wolfson）表示：“我关闭了几家用股东的钱建起来的俱乐部会所，并且我将会关闭更多。”

之前，沃尔森是一名大学足球运动员，长着一张好莱坞演员脸，但后来令人生畏的是，他成为了铁面无情的公司资产清算人。1949年，他购买了首都华盛顿特区公交公司51%的股票作为净运营资本。在投资收益还没获得1.5倍之前，他就马上提高了股东分红。同时，他要求监管人员提高车票价格，拒绝接受员工联盟养老金的仲裁结果。1955年，首都华盛顿特区公交公司的员工发起了*工罢**，停开了华盛顿公交和街车。监管沃尔森的工作人员非常愤怒。他收到了参议院下设委员会给首都华盛顿特区公交公司的传票，让他到场解释自己的行为。一位委员会成员在参议院表示，沃尔森“似乎认为他比国会权力更大”。他为自己在首都华盛顿特区公交公司出台的政策辩护，解释他认为股东有权自由获得分红，如果不能提高车票价格，他就不能给员工涨工资。对沃尔森来说，即便对上国会的监管政策，股东权益也是绝对优先。当时，他正在公开对抗蒙哥马利·沃德公司（Montgomery Ward），进行代理权争夺大战。一位记者问他，为什么他积累了那么多财富，还在和公司斗争。沃尔森回答：

我要对股东负责，正如华盛顿一位老妇人告诉我，她的收入全靠公交公司的分红，她为我祈祷，祈祷我能赢。如果这都不能打动我，那我还是人吗？

路易斯·沃尔森是一名极为精明的商人，他宁愿让许多老人在交通*工罢**中走路回家，也要保护一个老妇人的分红。但是他虽然看似伪善，却也是代理权劝诱人时代最有意思、最具天赋的人。他在国会对议员和监管人员嗤之以鼻，与美国证券交易委员会的对抗，让他付出了巨大代价。由于违反美国证券交易委员会的规定，沃尔森被送进了监狱，他的金融生涯就此在耻辱和毁灭中终结。但是最后，沃尔森对自己的上市公司梅里特－查普曼公司（Merritt-Chapman），做了一件其他投资人不会对自己投资公司做的事：他清算公司，选择维护股东利益，而不是保留这家能够给他带来外快的火车公司。

至于其他代理权劝诱人，不难看到他们在争取股东积极主义表象中的缺陷。他们拼命对抗职业高管，在他们出任董事长后，却也运用一些同样卑劣的手段。扬用阿勒格尼的资金购买切俄铁路公司持有的纽约中央铁路股票。之后股票价格上涨所获的收益都归理查森和默奇森，而阿勒格尼的股东却要承受所有风险。其他代理权劝诱人经常遭受指责，批评他们给自己支付太多薪水，他们的很多投资手段最终也被其他人盯上。

即使在漫长的职业生涯中掌控了80多家公司的托马斯·梅隆·伊万斯（Thomas Mellon Evans），也会在有利可图时，习惯性地欺骗大多数股东。伊万斯是代理权劝诱人时代的巨人之一，他创造了属于自己的克瑞公司（Crane Company）和香港波特公司（H.K.Porter）。他把这两家公司作为投资工具，将它们打造成为了大型企业。波特公司最终通过强制手段对付极力反对的小股东，把公司进行了私有化。克瑞公司通过启动黄金降落伞（Golden Parachutes）（3）和毒丸策略，将潜在敌对的股东转化为中立。戴安娜·贝·亨利克斯撰写了一本有关伊万斯和代理权劝诱人的书《华尔街白鲨》（The White Sharks of Wall Street），这本书写得非常好。她在书中写道：

克瑞公司声称自己的毒丸计划能够防止“恶意收购”，比如当一名掠夺者不想给股东溢价时，也可以获得控制权。

亨利克斯指出“这肯定是伊万斯年轻时最喜欢玩的游戏”。

从某些方面来说，代理权的争夺其实是某种致命的投资策略，而不是平*运民**动。每次牛市在持续前行时，似乎就会引来并购高峰，明智的做法就是利用它。20世纪50年代，人们通过争夺代理权来并购公司。但我们不能忽略一点，代理权劝诱人对市场和上市公司产生了持久深远的影响。股东权益和股东价值这种说法可能已被人遗忘，但一些身处其外的人，例如本杰明·格雷厄姆，又被卷入有关上市公司角色的讨论中。他们最终可能会占据主导地位。随着一些代理权劝诱人销声匿迹，他们的策略被后代联合企业领导人、企业*击狙**手和对冲基金参与者不断强化和使用。

谢幕前，饮弹棕榈滩别墅

罗伯特·扬就任纽约中央铁路董事长的第一年间，他的影响力达到巅峰。他将阿尔弗雷德·波尔曼（Alfred Perlman）从丹佛－格伦德河西部铁路公司（Denver＆Rio Grande Western Railroad）聘请到中央铁路任职，两人开始着手改善纽约中央铁路较为糟糕的财务状况，同时尽力恢复已在衰败的公司。1955年，公司的收入和股票价格疯涨，短时间内，扬的投资资产增长了两倍不止。但到1957年，整个铁路产业都遭到重创，货运量开始急速下降。随后经济发展缓慢，直至1958年经济衰退。在此期间，纽约中央铁路收益下降了78%。

1957年年末，有谣言传出，扬遇到了财务问题。此时，理查森和默奇森看跌期权的履约价格已经是中央铁路股票价格的两倍，他们把80万股股票全都卖给了阿勒格尼公司和阿伦·科比。扬持有的阿勒格尼股票和纽约中央铁路股票遭受到巨大损失。

1958年1月，纽约中央铁路的董事会开会讨*公论**司的财务状况，他们支持取消季度分红。在会议上，扬的沉默和冷淡使一些成员觉察到不对劲。他们都听到了他财务状况的传闻，主动提出帮助。扬感谢他们并表示自身的财务状况良好。一个星期后，扬在自己位于棕榈滩的别墅中，开枪自杀。谣言四起，人们说扬由于持股阿勒格尼和纽约中央铁路而导致破产，死的时候身无分文。

事实上，罗伯特·扬留下了大笔财富，包括现金、证券、艺术品和房产。他大部分时间在与抑郁症抗争。二十年前，就在担保信托公司宣布他违约后不久，扬精神崩溃，住院治疗。在纽波特疗养院，扬鼓起勇气对担保信托公司发动代理权争夺之前，他写了一首诗：

直至今日， 我似乎都在向上攀爬； 但如今， 我发现自己在不断下滑； 在斜坡何处， 才能获益， 直到我看见, 昏暗的，遥远的，虚无之地……

扬死后，阿勒格尼的大股东展开了对公司控制权的斗争。阿伦·科比在很短时间内代替了扬，成为董事长兼总裁。1961年，科比被默奇森的儿子小克林特·默奇森和约翰·默奇森赶出了董事会。当科比成为局外人后，他试图想出最佳办法，重新夺回阿勒格尼公司的控制权。这时的上市公司为了防止再次陷入代理权争夺大战，形态已经变得更为复杂。曾几何时，那些董事长自信满满地低估对手，例如卢西恩·斯普拉格，最后自己遭罪。如今这样的情况一去不复返。

20世纪50年代末，乡间别墅产业围绕代理权争夺开始发展，包括公共关系、代理权争夺、法律辩护等，后来又形成了一些行业。律所发生了明显变化，大量资本和人才涌入，使得新一代杰出律师开始专注于公司并购。1959年的联合工业公司代理权争夺大战只是帮助乔·弗洛姆（Joe Flom）和马丁·利普顿（Martin Lipton）二人完成并购产业的训练场。弗洛姆通过企业并购业务，将世达律师事务所（Skadden Arps）打造成世界上最大的律所之一。利普顿后来成为最杰出的公司辩护人，并且发明了毒丸计划。

在强有力的智囊团的帮助下，公司制订出巧妙的策略来赶走持异见的股东。本·海纳曼在并购本杰明·富兰克林·古德里奇的公司之后，签订了价值2 500万美元的*款贷**协议，协议规定，一旦并购就将违约。通常来说，公司都会为了震慑恶意收购者，对其他公司进行收购，来减少超额现金，或是给收购者公司制*反造**垄断麻烦。一些公司甚至发动反击进行自卫。利奥波德·修波斯泰（Leopold Silberstein）针对费尔班克·莫尔斯公司（Fairbanks Morse），发动了一场代理权争夺大战。当时，公司总裁小罗伯特·莫尔斯（Robert Morse Jr.）支持阿尔特·兰达（Art Landa），对修波斯泰的投资工具宾夕法尼亚－得克萨斯铁路（Penn-Texas）发动了一场漂亮的反击。

阿伦·科比不愿在阿勒格尼对精明的默奇森兄弟发动一场花费高昂、不确定性大的代理权争夺大战。相反，他选择了迅速购买足量股票抢夺控制权。这是他最佳的攻击策略，这在20世纪60年代迅速成为广泛使用的收购*器武**。在公开市场完成大额股份的购买，最有效的方式就是进行恶意股权收购。随着代理权争夺大战让位于恶意收购，代理权劝诱人也随之让位给企业*击狙**手。

（1） 定约桥牌（Contract Bridge）：以两人为一对同伴而进行的牌戏的*四代第**。第一代是惠斯特，继之是惠斯特桥牌和竞叫桥牌，而定约桥牌是*四代第**。定约桥牌与前三种牌戏的主要区别在于，只有叫牌所指定的额外墩数的墩分，才能用于计算是否足够一局，其余任何赢墩的分数均不能作为此项计算之用。——译者注

（2） 大卫和歌利亚之争（David-versus-Goliath）：记载于《圣经》旧约，讲年轻的牧羊人大卫，用一条投石绳，打败了强大的巨人歌利亚，后多指挑战并非不可战胜。——译者注

（3） 黄金降落伞（Golden Parachutes）：指作为企业的高级管理层，在失去他们原来的工作后，公司从经济上给予其丰厚保障，最早产生在美国。“黄金”指补偿丰厚，“降落伞”指高管可规避公司控制权变动带来的冲击而实现平稳过渡。这种让收购者“大出血”的策略，属于反收购的“毒丸计划”之一。其原理可扩大适用到经营者各种原因的退职补偿,而这些补偿包括股票期权、奖金、解雇费等。——译者注