荷兰战役是黄色方案的一部分，德军在1940年5月10日采取入侵低地三国和法国的军事行动。荷兰的主要抵抗只持续至14日。西兰省的荷军继续抵抗至17日。同日，荷兰全境被占领。
此战役是史上大量首次使用伞兵攻击敌方的战略目标。德国空军使用飞机投放伞兵至荷兰的主要机场、鹿特丹和海牙，迅速瓦解了荷兰*队军**的抵抗。
欧州局势在1930年代后期变得紧张。德国在1936年占领了莱茵尔、1938年并吞了奥地利和苏台德区。1939年初，德国占领了捷克斯洛伐克；而意大利则占领了阿尔巴尼亚。德国入侵这些国家的行为提醒荷兰政府德国接下来可能进行入侵。但荷兰只在4月进行局部动员。
荷兰政府希望能像25年前的第一次世界大战一样保持中立，但为了避免入侵；荷兰*队军**在8月24日开始全面动员。政府拨出900万盾用作国防用途；一部分被用于兴建3艘战斗巡洋舰。当时从国外获得军工设备是困难的，例如德国便故意把荷兰订购的工业设备扣押。希特勒在德国当权后，荷兰虽然有更新军事装备，但速度远比法国和比利时慢；军费在1936年才开始缓慢增加。荷兰政府不希望失去一个重要的贸易伙伴，因此不想破坏与德国的外交关系。为此，政府当局阻止人民批评纳粹德国的政策，而荷兰首相也相信德国不会入侵荷兰。
1939年9月，德国入侵波兰，英国和法国向德国宣战，第二次世界大战爆发。波兰的战役结束后，后西欧战场并没有发生重大战事。英国和法国开始为进行长期战争准备；而德国则占领了波兰。在10月9日，希特勒下*计划令**入侵低地三国，将比利时、荷兰和卢森堡占领，然后用作进攻法国的基地及防止盟军攻击德国工业基地鲁尔区。
低地三国位于法德边界地区，是英法和德国双方进攻的理想地点。英国首相丘吉尔在1940年1月2日的电台演说中表示希望荷兰加入同盟国，以防止德国的攻击。在徳国军机逼降比利时，徳军的攻击低地三国的计划泄露后，两国仍拒绝了英国首相的建议。
1940年4月，在德国入侵丹麦和挪威之后，荷兰要像第一次世界大战那样保持中立的可能性已经愈来愈低了，国家开始全面备战。荷兰边境部队进入最高警戒状态。第五纵队在斯堪的纳维亚地区的活动的传闻，令一些荷兰民众担心也有德国特工协助入侵荷兰。4月19日，荷兰全国进入紧急状态。但大部分民众仍十分乐观，相信自己的国家不会被入侵。荷兰希望第一次世界大战期间协约国的抑制政策能在这一次重演。4月10日，英法两国再次要求荷兰加入同盟国，再次被荷兰拒绝。