7月中旬，周恩来还就救济物资和黄河堵口问题与国民*党**进行交涉。二次大战后，为了救济难民，医治战争创伤，成立了“联合国善后救济总署”（简称“*总联**”，由美国操纵）。国民政府也相应成立“行政院善后救济总署”，简称“行总”。它们对解放区难民的救济是很不公平的。周恩来专程由南京到上海，向*总联**、行总机关交涉。他指出，解放区难民占全国难民五分之三，所获得的救济物资只有4367吨，占*总联**运华救济物资66万吨的千分之六强，这种现象极不合理。他提出，*共中**应有代表出席或列席将于10月17日举行的*总联**远东区委员会，派员参加行总各级机关工作。
黄河堵口问题是抗战初期蒋介石下令 在黄河花园口决堤，企图阻止日军前进，结果日军未受阻，而使黄河改道，流经淮河入海，使豫东泛滥成灾，造成大片黄泛区，人民遭受巨大损失。
抗战胜利后，他们准备堵口复堤。但黄河流入故道，将使下游解放区造成水患。我方提出应做好下 游准备工作而后堵口，而且工程分配和人员待遇也应解决。
这些问题*总联**、行总都没有具体答复。事关千百万人民生命财产的安全，周恩来非常重视。7月14日，他偕同*总联**上海分署署长普莱斯等人飞开封，视察黄河堵ロ工程实况。在开封，周恩来听取*共中**冀鲁豫区*党**委负责人张玺、段君毅等人的汇报，指示他们在谈判具体问题时应采取的策略，并要他们转告*伯承刘**、*小平邓**，从整个形势看，靠谈判不能解决问题，现在要靠自卫战争，迎击国民*党**的进攻。
21日，周恩来回到上海，就堵口工程问题与行总署长蒋廷黻及*总联**人员会谈，获得如下协议：拔款救济居民；由三方组成委员会，视灾情合理拨款。这个问题的解决，黄河故道内人民可按计划迁移。当时中国解放区救济总会主席是董必武，秘书长伍云甫。周恩来、董必武指派伍云甫为*共中**参加行总工作的代表。解放区救济总会在上海成立办事处，由解总秘书长伍云甫任处长。
7月初，杜鲁门任命司徒雷登为驻华大使，美方的调停人除马歇尔外，增加了司徒雷登。司徒出生在中国，长期居住中国，自称既是美国人又是中国人。他和马歇尔的立场、态度完全一样，即是调停人，却又偏袒国民*党**。
7月下旬，
周恩来分别与马歇尔和司徒雷登会谈，提出解决目前形势的两个办法：
一、实行全面长期无条件的停战；
二、改组政府，按照政协原则处理地方行政问题。二者可以平行进行。
马歇尔飞庐山将周恩来的意见转告蒋介石。8月1日和3日，周恩来又两次会见马歇尔，就阻止内战蔓延提出三项办法：
一、立即宣布在全国停战；
二、派执行小组到冲突最严重的地区去；
三、军事问题同政治问题一道解决。如果这三个办法都被拒绝，证明政府要扩大内战。
他还指出国民*党**飞机轰炸延安和向山东解放区全面进攻是空前严重的事件。马歇尔承认军事冲突的严重性，但他提出组织联合政府作为解决问题的第一个步骤。南辕而北辙，会谈没有任何结果。
司徒雷登参加调停后，经过马歇尔同意，向蒋介石建议组织一个小型的、非正式的小组，国共双方代表各二名，连他共五名，以他为主席，讨论政府改组问题。这个小组后来被称为五人小组。成立这个小组是有利于国民*党**的，因为当时国民*党**在军事上处于优势，它占领四平街、长春之后，又向我中原、苏北解放区发动进攻，这时讨论政府改组问题，势必压服我们接受他们的条件。
这个建议立即被蒋介石所接受。蒋的如意算盘是利用军事优势来取得政治优势，如果我们参加改组政府问题的谈判，非接受他们的条件不可，如果不愿意谈判，则把责任推到我们身上。蒋介石胃口太大，提出先决条件是*共中***队军**要在1-6个星期中从苏北等三个地区撤退，然后他才宣布停战。
周恩来已经洞察蒋介石的诡计，当司徒雷登把他的建议和蒋介石的态度告诉周恩来时，周立即表示我方绝不能接受，国民*党**没有解决分歧的意向，这个建议没有什么积极意义。他还严肃地对司徒说，蒋介石如此无理，应负内战责任。美国实际上驻兵助械借款，也不能推卸参加中国内战的责任，希望他们按照杜鲁门总统的声明进行有效的调解。会谈五个小时，什么问题也没有解决。
会后周恩来致电*共中**中央说：“蒋为大打，必先多方要求，而美亦有可能放手让蒋大打一阵再谈。如此，我须一面在准备大打的基础上，打两三月再谈，也可能谈不成，而全面大打下去。”另一面在大打的情况下，“要准备蒋把问题提到联合国”。8日*共中**中央复电说：“蒋的五条绝对不能接受”,“你的答复很对……各解放区正在动员全力粉碎蒋的进攻”。
马歇尔和司徒雷登看到国共双方所提条件距离很大，难于取得一致意见，在10日发表联合声明，说停战问题“似无获得解决可能”。实际上这是承认他们的调停失败，谈判又一次陷入僵局。
这时周恩来仍没有放弃谈判斗争，同时又在考虑如何在战场上对付国民*党**。这年夏天，他在南京秘密接见潜伏在国民*党**内部的*产党共**员张克侠，听取他的汇报，指示他多做蒋军高级将领和带兵人的工作，我们不仅要在战场上回击蒋军，而且要争取策动高级将领和大部队起义。8月20日，他致电*共中**中央转*伯承刘**、*小平邓**、陈毅等说：据张克侠反映，原西北军冯治安、刘妆明部等不愿内战，但现在又不敢独立，在蒋形势恶化的时候，有举义的可能。建议我以一小部兵力牵制，而另以大力向国方空虚和薄弱的地方突击，如此必然得手！