长江商报消息一纸停牌公告引发被免风波，两大股东“暗战”或为中铝特意安排
□本报记者 沈佑荣 实习生 关俊荣 杨晖 郑慧
一场“救股民于水火”的停牌之举，却让焦作万方董秘倒在了一则公告上。
7月18日，焦作万方（000612.SZ）发布公告称，公司董秘贾东焰“因擅自发停牌公告”，董事会一致决定解聘当事人贾东焰董事会秘书职务和副总经理职务。而次日，焦作万方向深交所解释，贾东焰办理停牌公告业务时未经董事长批准同意，其擅自行为违反相关规定。
事实上，在众人看来，这场A股史上首例上市公司董秘因申请停牌被免职的怪事存有诸多蹊跷。
7月23日，北京盈科武汉律师事务所律师吴良涛向长江商报记者表示，根据上市公司申请停牌的相关规定，至少必须递交经公司董事长签字的关于重大事项初步方案的董事会说明，否则交易所不会同意停牌。
不过，在香颂资本执行董事沈萌看来，董秘只是此次停牌事件中的“牺牲品”，而真正原因或许是股东之间的暗战或中铝设下的局。退居第三大股东仍然控制董事会的中铝更青睐的接盘者是洲际油气，被罢免的董秘只是为了给第一大股东交代罢了。 他预计，未来，第一大股东将会从焦作万方撤退。
对此，长江商报记者上周多次联系焦作万方、中国铝业及焦作万方的第一、二大股东，然而均未获得正面回应。
董秘蹊跷被罢免或是牺牲品
在众人看来，焦作万方董秘贾东焰被解职颇为蹊跷。
7月17日，焦作万方发布的公告显示，公司董秘贾东焰“因擅自发停牌公告”，董事会一致决定解聘当事人贾东焰董事会秘书职务和副总经理职务。
至此，这场A股市场首起因董秘申请停牌而被解除职务事件激起千层浪。焦作万方随后向深交所解释，贾东焰办理停牌公告业务时未经董事长批准同意，其擅自行为违反相关规定。
“此事必有内情。”北京盈科武汉律师事务所律师吴良涛认为，公司申请停牌，至少须递交经公司董事长签字的关于重大事项初步方案的董事会说明。在实际操作中，董事会可能还没形成决议，但公司多数董事应该知情，且一定有董事长签字，否则交易所不会同意停牌。从这方面看，包括董事长蒋英刚等公司董事会成员应该对停牌一事知情，焦作万方的解释越描越黑。
一不愿透露姓名的上市公司董秘也向长江商报记者证实，申请停牌，如果不属于在开市前紧急停牌，必须递交经董事长签字的董事会说明，否则不可能通过。
7月23日，沈萌向长江商报记者表示，贾东焰不可能绕过董事会及董事长办理停牌事宜。他猜测，贾东焰被处理存在多方面可能。其一，董秘此前已有很长一段时间的工作与董事长、总经理不能保持一致，公司找个借口将其“处理掉”。其二，可能确实是贾东焰为了照顾股东或部分董事会成员利益盗用了董事长的名义或签字等。不过，这涉及刑事问题，可能性较小。其三，贾东焰是牺牲品。现有董事会做了不利第一股东利益的事情，第一大股东施压，董事会就说服董秘背黑锅。毕竟董秘既是资本运作的枢纽，也是公司高管，处理董秘，身份也够了，表明一个态度。从贾东焰被处理后未曾喊冤的低调来看，被推出来当牺牲品的可能性较大。
公开信息显示，45岁的贾东焰当过4年证券律师，2001年进入焦作万方担任董秘至今，已有14年。
长江商报记者查询到的数据显示，目前，贾东焰持有焦作万方162万股限售股，2016年3月7日才解禁40%。显然，贾东焰也没有迹象表明打算做“一锤子买卖”。
再来看工作履历。贾东焰和焦作万方总经理周传良均是焦作万方的老人，蒋英刚虽然早年在青海铝厂工作，但2010年初作为中国铝业派过来的人，执掌焦作万方也近6年。就是这样多年的老同事，为何双双向贾东焰发难？长江商报记者多次联系焦作万方及其第一二大股东，包括贾东焰本人，截至发稿时止，均未给出明确回复。
两大股东暗战已久
在分析人士看来，导致贾东焰被解职的原因或许就是两大股东的利益博弈。
焦作万方的两大股东可谓前后脚进门。去年9月底，第一大股东*藏西**吉奥高投资控股有限公司（简称吉奥高投资）通过向焦作万方出售旗下资产同时购买四大基金公司所持股份方式进入，持股17.56%，成本8元至10元，二股东洲际油气则是通过受让中国铝业1亿股权进入的，成本10元，持股8.31%。
公开信息显示，两大股东均为能源公司，尽管持股比相差较大，但暗战从进门之时就已展开。
值得关注的是，焦作万方的控股股东经历了万方集团、中国铝业，现有董事会成员均由万方集团和中国铝业委派，都是老同事，今年7月10日届满，吉奥高投资和洲际油气在董事会中均未占有席位。
奇怪的是，雄心勃勃的吉奥高投资原本要控股焦作万方，今年4月，在洲际油气入驻二股东之际，突然谋划股权转让事宜。
今年4月15日，焦作万方第一次停牌，两个月后公司复牌公告称，吉奥高投资与上海隆仓投资管理中心就股权转让事项进行了深入探讨，分歧较大，转让终止。有意思的是，吉奥高转让股权的对象竟是洲际油气的关联方。洲际油气2014年的关联方报告显示，其关联方上海隆仓油泷投资管理中心更名为上海隆仓创孚投资管理中心，而上海隆仓投资管理中心是上海隆仓创孚投资管理中心的执行合伙人。
今年4月9日，在海南能源产业与金融发展论坛上，洲际油气与上海隆仓创孚海南创业投资基金、中国投资协会股权和创业投资专业委员会等单位，共同签署了产业与金融联盟倡议书。
公开信息显示，洲际油气资金非常紧张。洲际油气先后在4月27日、29日将其持有的焦作万方1亿股全部质押，并向银行*款贷**4.3亿美元，约26亿元人民币，还发行了规模为13亿元的公司债。此外，洲际油气控股股东广西正和也将其持有的洲际油气7800万股质押给信托公司。当时，广西正和累计质押洲际油气5.12亿股，占所持股比99.88%。而吉奥高卖给焦作万方万吉能源时曾承诺，2014年—2017年度净利润将不低于3000万元、3.5亿元、5亿元及8.2亿元。去年勉强完成，今年却压力山大。
就是在这样的背景下，双方展开了谈判。然而，A股熊市来袭，焦作万方股价暴跌43%，局面对洲际油气非常不利。股权全部质押，既无股权又无资金追加，洲际油气几乎陷入绝境。
此时，谈判的筹码掌握在吉奥高投资手中，可一纸停牌公告改变了这一切。或许，洲际油气原本打算筹划资产收购挽救颓势，后见国家队进场，千股涨停，危机已过，就以董事会任期届满为由暂停。
沈萌表示，胜券在握却因停牌而先机尽失，吉奥高怎能不生气。作为第一大股东，或许焦作万方申请停牌并未征求其意见，吉奥高投资向焦作万方董事会发难也就理所当然。
中国铝业设的局
股东暗战背后，或是中国铝业设的局。
2006年，接盘焦作万方后，中国铝业就委派蒋英刚等中铝人员控制焦作万方。
长江商报记者查询发现，目前，在10名董事组成的董事会中，就有蒋英刚、黄振彬、马达卡、卢东亮等4人，除了4名独立董事外，中铝系最多，明显控制了董事会。
公开信息显示，去年，中铝巨亏超过160亿元，扭亏任务非常艰巨。焦作万方在中铝手下运营得并不好，如何卖个好价钱并为之找个好婆家则是中铝的重要任务。
沈萌向长江商报记者分析，吉奥高投资虽然也属于油气能源企业，但属于PE加实业性质。可能是对吉奥高信心不足，中铝运作的途径是*绑捆**式，先让吉奥高将旗下的万吉能源买进来，再将四家基金股份置换出去。事实上，起初吉奥高并无做第一大股东的打算，是中铝不断减持才被动成为大股东的。后来，吉奥高有意借壳，气势汹汹地提出改组董事会计划，并推荐刘坤芳等三人成为董事会成员，且并无安置原董事会成员计划，这令现任董事会不满。中铝便想另找婆家，并公开转让股权。
董事会中不占席位，又不配合，虽然贵为第一股东，吉奥高要想左右焦作万方绝非易事。加上董事会很快就迎来了二股东洲际油气，吉奥高心生退意在所难免。
“如果中铝有意让吉奥高接盘，就不会将股权转让给洲际油气。”沈萌分析，洲际油气也是一家上市公司，实力远超吉奥高。
长江商报多方查询发现，吉奥高投资去年6月成立，注册资本3000万元，三名自然人股东分别为刘坤芳、臧灵霞、黄楚淮，刘为法人代表，持股41%。而洲际油气的实控人许玲是一位闻名的石油富商，2013年砸35亿元收购香港正和100%，实际控制广西正和，广西正和为洲际油气控股股东，许旗下还有不少石油资产。
沈萌认为，中铝有意让二股东洲际油气接盘，也就不能在二股东陷入困境之时不搭把手，甚至可能的是，中铝还与洲际油气暗中谈妥了董事会成员的安置问题。而这一切显然没将吉奥高放在眼里。
在一券商人士看来，一旦洲际油气入主，必将有所动作，股价也将随之上扬，中铝再续减持。此外，引进吉奥高，让四大基金公司撤离，也许是中铝的特意安排。
上周，针对贾东焰事件的是是非非，长江商报多次联系吉奥高投资实控人、执行董事刘坤芳，刘要么不接电话要么称“在忙”立马挂断电话。而洲际油气董秘处一人士称，公司作为二股东，只是向董事会建议停牌，这也是维护中小投资者利益。至于贾东焰事件及未来是否继续增持，该人士称“不知情”。而长江商报记者发给焦作万方的采访函至今未获回复，其公司一人士表示，需要现任董秘或证券部人士回答，但他们均在北京出差。
贾东焰被处理存多方面可能。其一，董秘此前已有很长一段时间的工作与董事长、总经理不能保持一致，公司找个借口将其“处理掉”。其二，可能确实是贾东焰为了照顾股东或部分董事会成员利益盗用了董事长的名义或签字等。其三，贾东焰是牺牲品。现有董事会做了不利第一股东利益的事情，第一大股东施压，董事会就说服董秘背黑锅。毕竟董秘既是资本运作的枢纽，也是公司高管，处理董秘，身份也够了，表明一个态度。
——香颂资本执行董事沈萌
成本8元至10元
吉奥高投资
20745.20万股
17.25%
持股
比例
洲际油气
10000万股
8.31%
成本10元
透析焦作万方10年中铝时代迷雾
长江商报消息中铝入主焦作万方共减持获利24亿，撤退之路饱受市场质疑
□本报记者 沈佑荣 实习生 关俊荣 杨晖 郑慧
10年一轮回。
10年前，老牌上市公司焦作万方遭遇危机之时，中铝来了。如今，焦作万方危机仍存，中铝却带着24亿元的利润大踏步撤退了。
长江商报记者梳理发现，2006年，上市10年陷入困境的焦作万方喜嫁央企豪门，成为中铝的控股子公司。然而，短短4年后，中铝就萌生退意，大幅减持2400万股套现5.11亿元。次年，中铝又发布令人浮想联翩的公告，承诺5年内消除与焦作万方的同业竞争。
2013年，中铝又制造了一个“意外事件”，5家基金公司参与定增后，董事会成员扩容，中铝丧失控制权。去年9月，*藏西**吉奥高投资“借壳式”入主，成为第一大股东，而中铝则公开清盘式甩卖全部股权。洲际油气接盘1亿股后，中铝继续在二级市场上叫卖。如今，持股比已降至5%以下，焦作万方的中铝时代不久将宣告结束。但可以肯定的是，2.47亿元的投入，获得超10倍的回报。
伴随着中铝撤退之路的是团团迷雾。诸如5家基金的“主动买套”、董事会成员的意外扩容、吉奥高旗下万吉能源溢价近250倍购入、董秘离奇被解职等，都令市场费解，也饱受质疑。
从傍上中铝到与中铝分手，焦作万方经历了近10年。如今，中铝引进的第一股东又心生退意，二股东能否上位变数很大且路途遥远。
时移世易，中铝风光不再抽身走人，焦作万方的新路又在何方？
五基金为何18亿“主动买套”
中铝时代焦作万方的不少动作颇为诡异。
公开资料显示，1993年，焦作万方是由原河南焦作市铝厂通过股改设立的定向募集股份公司，1996年上市，主导产品“万方”牌铝锭，为伦敦金属交易所注册产品，远销美国、日本、韩国等地。2005年，公司亏损1.22亿元，发展陷入困境。2006年5月，中铝耗资2.47亿元收购万方集团1.39亿股国有法人股，持股29%，成为第一大股东。同时，中铝委派5人为董事会成员，并任命董事长和总经理。由此，焦作万方进入中铝时代。
然而，好不容易过了4年的安稳日子。2010年9月底，中铝两次大幅减持，共计2400万股，套现5.11亿元。减持不到一年，就在市场猜测中铝意欲何为之时，中铝发布了一个令人浮想联翩的公告，承诺5年内消除与焦作万方的同业竞争。中铝完全有能力进行内部整合，况且从中铝接盘焦作万方之时，同业竞争和关联交易就饱受诟病，为何此前迟迟不见行动。
2012年，焦作万方迎来了中铝时代6年来的首亏。焦作万方推出了30亿元的再融资方案，计划以10.64元/股的底价向10名对象非公开发行2.82亿股，用于2×300MW热电机组建设项目和补充流动资金。让人摸不透的是，方案获批后，直到批文到期前4天的2013年5月2日，焦作万方才宣布实施该方案。不过，只有泰达宏利基金、银华基金、金元惠理基金、大成基金和华夏基金等5家基金参与认购，最终获配1.69亿股，募资18亿元。与此同时，焦作万方还宣布利用闲置资金购买5亿元的银行理财产品。既然有钱理财，为何还要再融资？
市场看不懂的还是这5家基金。10.64元的定增价明显高于二级市场股价，且这一发行价是发行日前20个交易日均价的108.90%。唯利是图的基金为何在众多机构不看好的情况下还“主动买套”呢？
焦作万方推出的谜语版招数还不止这些。基金刚刚“买套”，焦作万方就宣布中铝撒手。其原因是，基金机构入驻后，公司董事会成员扩容至11人，增选了两名独立董事。
2013年7月24日，焦作万方公告称，增补两名独董后，董事席位数达11名，中铝委派的5名非独立董事达不到半数。根据相关规定，公司不存在控股股东及实际控制人。
无缘无故增补独董，且包括中铝系董事在内的9名董事全部投了赞成票，确实令人意外。
7月25日，一名上市公司高管向长江商报记者表示，实际控制权并非一定要在董事席位中达到或超过半数，只要在董事会中拥有话语权就行。不少上市公司的大股东在董事席位数上并不占优势，但拥有话语权，能够实际控制董事会。这名高管分析，虽然焦作万方增补了两名独董，实际上并不能改变中铝系在董事会中的话语权，实际上还是中铝系在控制。
中铝仍是焦作万方的第一大股东，二、三股东均是基金，显然，这些基金并无染指控制上市公司之意。中铝跳出来称失去实控权，目的何在？
溢价250倍的*绑捆**式重组
去年，焦作万方实施的谜团般重组，似乎可以揭开基金“主动买套”的秘密。
2014年8月，焦作万方发布的重组方案显示，公司斥资17亿元购买吉奥高投资旗下的万吉能源科技公司，吉奥高投资则将这笔钱用于此前参与定增的五家基金中的四家，剩下资金全部购买焦作万方股份，持股比达到17.247%，比中铝多42股，成为第一大股东。
这样一来，挽救了四家基金。此次转让价格虽然低于当时基金参与的定增价，但在2013年焦作万方出人意料选择在第三季度分红，推出10送4转4股派2.5元（含税）方案，算下来，这些基金盈利约35%，安全退出。
湖北一券商人士分析，焦作万方通过先收购后购买股份方式避开借壳限制，吉奥高投资溢价接盘基金参与定增的股份很巧妙。或许，基金参与定增时，中铝就承诺择机让其盈利退出，否则难以解释基金“主动买套”行为。
不过，吉奥高投资参与焦作万方重组至今仍是谜。
长江商报记者梳理发现，焦作万方的此次重组是三步走。第一步，公司17亿元购买吉奥高投资子公司万吉能源；第二步，吉奥高投资溢价三成收购四家基金的股权；第三步，剩余资金在二级市场上增持。最大的蹊跷之处在第一步，也是大半年来一直被市场质疑的。
焦作万方收购万吉能源，溢价高达250倍。那么，万吉能源究竟有多少资产？
长江商报记者通过查询全国企业信用信息公示系统、焦作万方公告等发现，万吉能源成立于去年6月成立，主要从事石油、天然气的勘探开发业务，核心资产和业务是为蒙古国和摩洛哥王国油气区块提供勘探服务并享有产品分成合同权益。收购时，总资产1000万元，净资产994.28万元，尚未正常经营。评估值不低于24.95亿元，增值约250倍。
令市场震惊的是，评估是基于万吉能源的合同权益，且采用类比方式推测，且方案并未披露合同区块的油气资源勘探钻井详情、储量等。不过，矿产资源从前期勘探到开采变现，一般需五至八年。合同油气区块在国外，受政治环境、区域政策等影响的不确定性较多。
基于此，焦作万方依然选择了推进重组，并表示，此次交易将使公司涉足国际油气资源开发，进一步拓展公司的业务范围，对公司实现业务转型升级和可持续发展具有重要战略意义。
注入万吉能源、溢价三成接手基金股份、二级市场买入，吉奥高投资完成了三步走，成为第一大股东，提出了改组董事会计划，借壳意图明显。
只是，在谜一般的重组中，吉奥高投资显然是失算者。
路在何方？
吉奥高投资的入驻，显然并未让焦作万方走上一条康庄大道。虽然吉奥高投资成为第一大股东，但焦作万方的中铝时代远未结束。
今年1月6日，中铝公告称，拟向非关联方转让所持焦作万方2.075亿股。由此，中铝开启了清盘行动。
结果依然出人意料，接盘者并不是意欲借壳的吉奥高投资，而是油气能源上市企业洲际油气。洲际油气耗资10亿受让1亿股，占比8.31%。
长江商报初略计算发现，2010年9月以来，中铝先后实施了4次股份减持、转让，累计套现20.8亿元，持股比降至5%以内。以7月24日收盘价9.19元/股计算，中铝套现和市值高达26.33亿元，2.47亿元的投入，算上分红，回报率超过10倍。
中铝赚得盆满钵满，焦作万方依然处于水火之中。
今年初，一名券商人士曾分析焦作万方未来走向时称，国际油气形势不太好，加上油气资产在未来具有不确定性。而铝业板块，包括房地产在内的下游产业依然不景气，市场需求有限，因此，焦作万方的业绩增长不会理想，发展将受到较大挑战。他预判，无论吉奥高投资是否借壳成功，大股东都有可能将重点放在资本运作方面，从而发挥上市公司“壳”资源价值。
事实上，入驻半年的吉奥高投资并未实质性改善焦作万方资产质量的动作，反倒萌生了退意。今年4月15日，焦作万方停牌，吉奥高投资就筹划股权转让事宜。
香颂资本执行董事沈萌认为，虽然中铝持股比降至5%以内，未来可能会清空，但目前仍然实际掌控焦作万方的董事会，从多方信息看，中铝并不乐意吉奥高投资借壳，只是设局让其将优质资产注入，帮助焦作万方业务转型。他判断，中铝中意的接盘者是洲际油气，故而在洲际油气危难之时上演牺牲董秘舍身相救的戏码。
不过，前有吉奥高投资大股东横亘，而洲际油气自身资金吃紧，自身及控股股东股权质押比例较高，晋升第一大股东非一朝一夕之事，能否掌控董事会更难预料，何况，其主营业务为油气的国际油气形势不佳，也在考验其自身盈利能力。
中铝抽身而退，焦作万方将告别中铝时代。只是，焦作万方的新路在哪里？仍将是一团迷雾。
焦作万方的中铝时代
2006年5月23日，中铝耗资2.47亿元购买1.39亿国有法人股，持股比29%。
入主
2010年9月28日，减持2079万股，均价21.23元，套现4.41亿元。
首次减持
2013年5月2日，5家基金以10.64元认购1.69亿股，其时市场价9.5元，融资18亿，中铝股权被稀释至17.246%。
定增
焦作万方17亿购买吉奥高旗下万吉能源油气资产，吉奥高持股比17.247%，比中铝多42股。
重组
今年1月，中铝公开叫卖所持全部股权。洲际油气10亿接下1亿股，占8.31%
清盘
停牌
第一停牌
4月15日-6月22日
吉奥高与洲际油气关联方解除谋划股权转让事宜，未果。
4月27日、29日，洲际油气1亿股全部质押。
6月25日，复牌第三天，中铝二级市场甩掉4255.09万股，占3.54%， 套现5.66亿元。
第二次停牌
7月8日-14日
二股东洲际油气称股价波动大，筹划资产收购。后以董事会届满为由，暂停。
7月17日，副总经理、董秘贾东焰被解职，理由是申请停牌未经董事长批准。
7月19日，深交所发出关注函。