这是一场发生于武则天时期的一场战争。虽然武则天称帝后改国号为周，但人们普遍将武周归属于唐朝。武则天统治时期，有上承贞观，下启开元的说法，但却在契丹部落的进攻前遣接连失利。
周万岁通天元年（公元696年），五月，居住在营州（今辽宁省朝阳市）附近的契丹酋长左武卫大将军兼松漠都督李尽忠、右玉钤卫将军、归诚州刺史孙万荣起兵反唐。
时任营州都督赵文翙刚愎自用，多次侵侮契丹人，把契丹酋长看做奴仆，契丹人缺粮又不赈济。李尽忠、孙万荣等心生怨望，共同起兵，攻陷营州，赵文翙被杀。边报传至洛阳，皇帝武则天命左金吾卫大将军张玄遇、左威卫大将军李多祚、左鹰扬卫将军曹仁师、司农少卿麻仁杰等二十八将往讨。七月，又命春官尚书梁王武三思为榆关道安抚大使，纳言姚璹为副，以备契丹。改名李尽忠为李尽灭，孙万荣为孙万斩。
李尽忠则占据营州，自称无上可汗，以孙万荣为前锋，率兵攻掠郡县，部队发展至数万人，进攻檀州（今北京市密云区），被周清边前军副总管张九节击退。
契丹在攻破营州的时候，俘虏了数百周兵，将他们囚于地牢。八月，契丹听闻周军将至，就让狱卒骗俘兵说：“我们这些人缺粮少衣不能自存，等官军一到就立即投降。”不久契丹将俘兵带出地牢，用糟糠作稀饭给他们，说：“我们关着你们又没粮食，杀了你们又不忍心，干脆把你们给放了。”这些俘兵回到幽州，详细的汇报了这些情况，诸将听说，争相进发。
大军至黄獐谷，契丹又派老弱来投降，并故意将老牛瘦马遗弃在道路两旁。诸将看到这种情况，更加认为契丹不堪一击。张玄遇、曹仁师、麻仁杰三军留步兵在后，以骑兵快速前进。契丹在硖石谷设伏，大败周军，活捉张玄遇、麻仁杰，周军将士死伤惨重，很少一部分逃脱。契丹让张玄遇作军牒给总管燕匪石、宗怀昌，说大军已破契丹，进军营州，后至者斩。燕匪石、宗怀昌得牒，昼夜兼行，兵马疲惫不堪，遭契丹半路伏击，全军覆没。
九月，武则天命同州刺史建安王武攸宜为右武威卫大将军、清边道行军大总管，进讨契丹。龙山军讨击副使许钦寂与契丹战于崇州，兵败被擒。契丹围安东，令许钦寂劝降守城将士，许钦寂劝安东都护裴玄珪努力坚守，被契丹杀害。
十月，李尽忠病亡，孙万荣代领其众。突厥可汗默啜袭击松漠（在今内蒙古巴林右旗南），掳走李尽忠、孙万荣家眷。孙万荣收合余众，军势复振。接着，孙万荣遣部将骆务整、何阿小为前锋，攻陷冀州（今河北省衡水市冀州区），杀刺史陆宝积，*杀屠**官吏居民数千人，又攻瀛州（今河北省河间市），河北震动。
周万岁通天二年（公元697年），三月，清边道总管王孝杰、苏宏晖率军十七万进攻契丹，战于东峡石谷（在今河北省迁安市东北）。王孝杰率精兵在前力战，契丹后撤，王孝杰率军追击，后背悬崖，契丹回军接战，苏宏晖先逃，王孝杰坠崖而亡，周军死伤殆尽。武攸宜至渔阳（今天津市蓟州区），接获败报，惧不敢进。契丹乘胜进攻幽州，沿途攻掠城邑，劫掠百姓，武攸宜派将往击，不能阻挡。
四月，武则天又以右金吾卫大将军河内王武懿宗为神兵道行军大总管，与右豹韬卫将军何迦密率军击契丹。五月，再命凤阁侍郎、同凤阁鸾台平章事娄师德为清边道副大总管，右武威卫将军沙吒忠义为前军总管，率军二十万击契丹。
武懿宗军至赵州（今河北省石家庄市赵县），听闻契丹将骆务整数千骑将至冀州，遂弃城退守相州（今河南省安阳市），军资器械多丢弃。契丹入赵州，屠城。
此时的帝国之师在契丹面前可谓屡战屡败，契丹大有横扫河北之势。但除了周军，契丹还必须防备突厥的进攻。
孙万荣在击败王孝杰后，于柳城西北四百里依险筑城，留其老弱妇女，及其所获钱财，由孙万荣的妹夫乙冤羽居守，自己率兵进攻幽州。孙万荣担心突厥从后袭击，就派了五人前往突厥，对突厥可汗默啜说：“我已破王孝杰百万之人，唐人破胆，请与可汗乘胜共取幽州。”其中三人先到，这么一说，默啜很高兴。另外二人后来，担心默啜责备来得晚而被杀，就把契丹新城的情况告诉了默啜。于是默啜杀前三人，以后二人为向导，攻陷契丹新城，将城中居民及钱财掳走，让乙冤羽回报孙万荣。
此时孙万荣正在与周军对峙，消息传来，军中不安。与孙万荣一起的奚族人叛变，周神兵道总管杨玄基从前进攻，奚族人从后进攻，俘契丹将何阿小，降契丹将李楷固、骆务整，契丹军大溃。孙万荣率骑兵数千逃走，又遭到前军总管张九节截击。孙万荣逃至潞水东，疲惫不堪，在树林下休息，被仆人所杀。余部降于突厥。
契丹的叛乱被平定了，但周军的表现却并不出色，接连失败。由于突厥突袭导致契丹后院起火，以及奚族的叛变，周军才得乘机取胜。