风口财经记者 张亭旺
证监会近日发文，允许房企“借壳”上市！
自2010年起，房企“借壳”上市被叫停，至今已有12年。12年来，极少有房企在A股“借壳”成功的案例。
典型如恒大。2016年，恒大计划借壳回A，与深深房进行资产重组，然而在当时的背景下，即便恒大四年“煞费苦心”，最终还是以失败收尾。
而如今，对于想要在A股上市的房企来说，“借壳”上市成为可能。多位专家表示，“借壳”上市开辟了新思路，行业洗牌或加速上演。
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时隔12年
房企“借壳”上市重启
12月21日，证监会官网发文称，大力支持房地产市场平稳发展。其中提及“允许符合条件的房企‘借壳’已上市房企”，引发市场广泛关注。
截图来源：证监会网站
要知道，房企借壳上市在2010年被叫停，这是12年后重新获得监管层支持。
“借壳”上市开辟了新思路。中指研究院企业事业部研究负责人刘水表示：“一方面为非上市房企增添了股权融资的新渠道，另一方面为没有能力定增的上市房企提供了重组及改善资产负债表的机会。”
对于哪类房企属于“符合条件的房地产企业”，同策研究院资深分析师肖云祥表示：“主要是考虑出险房企融资、纾困需求。若资金有困难的上市房企，可以通过借壳上市的方式，将上市公司股权进行出售来获得资金。而符合条件的房企也可以通过借壳上市的方式完成上市诉求。”
刘水认为，重组对象须为房地产行业上市公司，可同时盘活两类存量资源。对于拥有土储资源的非上市企业，可以借机将地产部分分剥上市，有利于盘活优质资产，通过资本市场的认证开辟股权融资这一新的融资渠道。对于被重组的企业，一方面获得优质资产的注入，另一方面借助优质房企的加持重新获得融资能力，起到盘活存量风险资产的作用。
随着本次证监会的表态，对房地产行业未来“借壳”上市与涉房重组等方面，释放了更为积极的信号。
诸葛找房数据研究中心高级分析师陈霄表示，对部分企业而言，可通过合并上市公司体系外优质资产及上下游产业，提升企业资产规模，提高企业估值。对于被重组的企业而言也可以借助优质企业获得再融资，为未来发展提供新的机遇。行业洗牌加速上演。
刘水亦表示，对于（“借壳”上市）双方来说，均可借机实现扩大资产、提升权益规模，进而实现资产负债表的优化。
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“国十条”后
万达、恒大“折戟”
回顾资本市场，2010年“国十条”等房地产调控政策发布后，涉房企业的A股IPO、“借壳”上市及再融资受到不同程度的严格限制。
彼时，证监会明确表态暂缓受理房地产开发企业的重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土资源部意见。在此背景下，不少涉及房地产业务重组的公司纷纷撤回申请。
而在“借壳”重组方面，2011年8月，证监会又对企业“借壳”上市的标准做了明确的规定，尤其对涉及内幕交易频发地带要进行严格规范。
根据规定，对上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度期末资产总额的比例达到100%以上的，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。这一要求已经与首次公开发行的标准接近。
这也导致，2010年至今再没有房企A股IPO的案例，“借壳”上市的大门基本关闭。
图片来源：视觉中国
不过，2013-2015年，曾出现阶段性窗口期，只有少数房企，如绿地集团通过借壳金丰投资完成了A股上市。
2016年后又进入实质性暂停，其后，除了央企电建地产借壳南国置业上市成功外，市场几乎不再有类似动作。此后，多家大型房企IPO申请和并购重组被A股拒之门外。
2015年时，万达商业递交招股书，开启“回A之路”，但直至2021年3月，仍未有任何回音。万达商业随后宣告撤回A股IPO申请。
另外，2016年，恒大及深深房签署重组上市协议，深深房拟以发行A股股份及支付现金的方式购买恒大地产100%股权。交易完成后，恒大系凯隆置业将成为深深房的控股股东，意图凭借此次交易构成借壳上市。但至2020年11月，恒大和深深房同日宣告终止筹划重大资产重组，恒大地产借壳深深房计划告吹。
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四年努力落空
恒大能否“卷土重来”？
在四年多的时间里，恒大为在A股上市“煞费苦心”。
据悉，2016年9月14日，深深房A停牌并宣布和中国恒大旗下地产业务进行重组。同年10月，深深房与恒大地产及其股东凯隆置业签署《关于重组上市的合作协议》，公司以发行A股股份或支付现金的方式购买恒大地产100%股权，恒大地产借此将实现在A股上市。
为了达成相关上市规则要求，中国恒大做出了一系列准备工作，包括获得港交所批准，再按照A股的相关监管要求上市等。
最初的时候，该项重组工作的推进颇为顺利。2017年1月25日，中国恒大宣布已经收到了联交所对建议分拆的原则上批准，这也意味着恒大重组深深房回归A股的进程又向前推进了一步。
与此同时，恒大紧锣密鼓展开了一系列引入战略投资者的工作，以达到稀释恒大集团在恒大地产中的股权占比，以符合相关上市条款的要求。2017年3月，按照证监会和深交所的有关要求，恒大地产引入了1300亿战略投资。
不过，彼时，在A股市场，由于监管态度不明，深深房A与恒大地产的重组推进缓慢。
深深房A亦多次在停牌进展公告中表示：“由于本次重大资产重组涉及深圳市国有企业改革，交易结构较为复杂，拟购买的标的资产系行业龙头类资产，资产规模较大，属于重大无先例事项，使得重组方案需跟监管部门进行反复的沟通及进一步的商讨、论证和完善，同时因有效期要求更新标的资产审计和评估报告，而体量较大尚需一定时间。”
直到2020年末，随着国内房地产调控政策出台，地产行业大势已去几乎可以预见，恒大地产的回A之路终于宣告终结。
截图来源：恒大公告
如今，王健林的万达早已“轻装上阵”，而许家印的恒大仍处于艰难时刻。对于恒大是否有可能“卷土重来”，肖云祥认为，这种可能性很小。
房企想要借壳上市，必须要满足“符合条件”这个先决条件。肖云祥认为：“至少是正常经营、现金流充裕、债务情况正常等基本面较好的房企。”他进一步说道：“当前恒大的主要任务是保交楼，而从目前的基本面来看，恒大也不能算是一个‘健康’的房企。”
陈霄亦表示，此前恒大地产预借壳深深房，最终在2020年以失败告终，虽然当前政策放开，借壳上市重启，但是不得不说如今的恒大地产已经今非昔比，想要再次借壳上市面临的难度升级。