秦朝末年，陈胜、吴广在大泽乡起义。下相人项梁、28岁的项羽杀死吴郡太守，举起义旗。（下相——当时隶属泗水郡，今江苏省宿迁市）
48岁的刘邦在朋友们的拥护下在沛县起兵，自立沛公，沛县父老追随响应。全国各地的农民和原六国的旧部纷纷起来反秦。
公元前206年10月，刘邦进军灞上（灞上，在今西安市东，因在灞水西高原上得名，即如今的白鹿原。刘邦曾屯兵霸上与项羽大军对峙，发生了鸿门宴的历史典故）。
刘邦获胜后，换上一套干净整洁的布衣，戴着高高的“刘氏冠”，来接受秦王子的投降。
秦王子婴献上降表，奉上玺印。
就这样，历史无情地翻过了秦王朝这一页。
受降后，刘邦率汉军浩浩荡荡地开进咸阳，关中父老列队欢迎，拥护刘邦。这与刘邦进到关中时的约法三章有关。
刘邦曾召集关中百姓，宣布:“各路义军先前约定，谁先入关中，谁为关中王。按约我应当是关中王。大家很久以来就苦于秦朝苛刻的法律，现在废除秦朝旧律，只约法三章：杀人者死，伤人者及盗者抵罪。以前的官员仍任前职执行公务。我们来是为百姓除害，不是来扰民的，请大家不要惊恐。”
关中百姓听闻后，无不欢欣鼓舞，纷纷送来牛羊酒肉慰劳汉军将士。汉军将士纪律严明，不收礼物。这样，关中百姓更加拥戴刘邦，惟恐他不做关中王。
与刘邦爱民如子相比，项羽做的却恰恰相反。
不久之后，楚军逼走汉军，涌入咸阳。项羽下令屠城，咸阳城立刻变成了一个大屠场。楚军涌入宫室、府库、民宅，把财物、女人、粮食和衣物全部抢劫一空。在抢劫的同时，楚军还放火焚烧咸阳城的所有宫殿。尤为可惜的是，把绵延三百余里的阿房宫也烧毁了。烈火竟然连续烧了三个月而未熄。
阿房宫始建于秦始皇三十五年（前212年），与万里长城、秦始皇陵、秦直道并称为“秦始皇的四大工程”，被誉为“天下第一宫”，位于今陕西省西安市西咸新区沣东新城王寺街道。
遭到洗劫后的咸阳变成一片废墟，尸横遍野，惨不忍睹。
后来，刘邦趁项羽攻打齐地时，率几十万大军夺取了彭城。（彭城，又名彭城邑，曾为古都涿鹿，即今江苏徐州的旧称。楚汉时,西楚霸王项羽曾定都彭城。）
刘邦因为节节胜利而变得骄傲自满起来。项羽得知刘邦夺取了自己的都城，急率3万精兵回救。
楚军在早晨向汉军发起总攻，先打败了汉军驻鲁的樊哙部，又越过九里山，打败了驻萧县的汉军。接着，又在一天之内，楚军犹如神兵般地从天而降，赶到彭城。
刘邦急忙迎战，结果大败而逃。汉军被斩杀十几万，在东濉水上又被楚军斩杀十几万，汉军尸横遍野，竟阻断了濉水。刘邦仅带几十骑逃出虎口。（濉水，古称睢水。淮河北岸支流。在安徽、江苏两省北部。）
刘邦逃到荥阳以后，整编陆续逃来的士兵。萧何又从关中调来增援部队，刘邦把韩信的部队也收过来，汉军这才又重新壮大起来。
后来，楚汉长期对峙，并在荥阳、成皋一带展开战斗。经过几年的对峙以后，项羽见旗鼓相当，难分胜负，只好提出以鸿沟为界，“中分天下”。
楚汉划界之后，楚军放松了警惕。汉军乘楚军后撤之机，悄悄扑来。
公元前202年12月，汉王刘邦发兵三十万追击楚王项羽，把项羽围在垓下。项羽逃到乌江，自杀身亡。
（垓下，位于今安徽省蚌埠市固镇县，是楚汉相争的最后决战地，被誉为世界七大古战场之一。垓下之战规模空前，在中国和世界战争史上影响深远。民间广为流传的“四面楚歌”、“十面埋伏”、“霸王别姬”等典故均出于此。）
