《高光诉三亚天通国际酒店有限公司、海南博超房地产开发有限公司等第三人撤销之诉案》的理解与参照
——公司股东对公司法人与他人之间的民事诉讼生效裁判不具有直接的利益关系，无权以股东身份提起第三人撤销之诉
2021年2月19日，最高人民法院发布了第27批指导性案例，共9个案例，包括6个第三人撤销之诉和3个案外人执行异议之诉案例。
为了正确理解和准确参照适用第148号指导性案例，现对该指导性案例的选编过程、裁判要点、参照适用等有关情况予以解释、论证和说明。
一、本案例的相关情况
2005年11月3日，高光和邹某某作为公司股东（发起人）发起成立海南博超房地产开发有限公司（以下简称博超公司），高光、邹某某出资比例各占50%，邹某某任该公司执行董事、法定代表人。2011年6月16日，博超公司、三亚南海岸旅游服务有限公司（以下简称南海岸公司）、三亚天通国际酒店有限公司（以下简称天通公司）、北京天时房地产开发有限公司（以下简称天时公司）四方共同签署了协议书，对位于海南省三亚市三亚湾海坡开发区的碧海华云酒店（现为天通国际酒店）的现状、投资额及酒店产权确认、酒店产权过户手续的办理、工程结算及结算资料的移交、违约责任等方面均作明确约定。2012年8月1日，天通公司以博超公司和南海岸公司为被告、天时公司为第三人向海南省高级人民法院提起合资、合作开发房地产合同纠纷之诉，提出碧海华云酒店（现为天通国际酒店）房屋所有权（含房屋占用范围内的土地使用权）归天通公司所有，以及博超公司向天通公司支付违约金720万元等诉讼请求。海南高院作出（2012）琼民一初字第3号民事判决，支持了天通公司的诉讼请求。判决作出后，各方当事人均未提起上诉。
2012年8月28日，高光以博超公司经营管理发生严重困难，继续存续将会使股东利益遭受重大损失为由起诉请求解散公司。2013年9月12日，海南省海口市中级人民法院作出（2013）海中法民二初字第5号民事判决，判决解散博超公司。博超公司不服该判决，提起上诉。2013年12月19日，海南高院就该案作出（2013）琼民二终字第35号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。2014年9月18日，海口中院指定海南天皓律师事务所担任博超公司管理人，负责博超公司的清算。2015年4月20日，博超公司管理人以天通公司、天时公司、南海岸公司为被告，向海南高院起诉，请求确认博超公司于2011年6月16日签订的协议书无效，将位于三亚市三亚湾路海坡度假区15370.84平方米的土地使用权及29851.55平方米的地上建筑物返还过户登记至博超公司管理人名下。海南高院裁定驳回了博超公司管理人的起诉。诉讼过程中，天时公司、天通公司收到该案诉讼文书后与博超公司管理人联系并向其提供了（2012）琼民一初字第3号民事判决的复印件，高光遂据此向海南高院就(2012)琼民一初字第3号民事判决提起本案第三人撤销之诉。
海南高院于2016年8月23日作出（2015）琼民一初字第43号民事裁定书，驳回原告高光的起诉。高光不服，提起上诉。最高人民法院于2017年6月22日作出(2017)最高法民终63号民事裁定书，驳回上诉，维持原裁定。
二、裁判要点的理解与说明
该指导性案例的裁判要点确认：公司股东对公司法人与他人之间的民事诉讼生效裁判不具有直接的利益关系，不符合民事诉讼法第五十六条规定的第三人条件，其以股东身份提起第三人撤销之诉的，人民法院不予受理。现围绕与该裁判要点相关的问题逐一解释和说明如下：
本案中，高光作为博超公司的股东，认为博超公司和天通公司、南海岸公司、天时公司之间的合资合作开发房地产合同纠纷生效判决损害了自己作为博超公司股东的利益，并以博超公司股东身份提起第三人撤销之诉，要求撤销前案诉讼判决。
民事诉讼法第五十六条第三款规定了对于不能归责于本人的事由未参加诉讼，但有证据证明发生法律效力的判决、裁定、调解书的部分或者全部内容错误，损害其民事权益的第三人，有权提起第三人撤销之诉。但提起第三人撤销之诉的主体必须符合本应作为第三人参加前案诉讼的身份条件，即必须为第五十六条第一款规定的“对当事人双方的诉讼标的有独立请求权的第三人”，或者第二款规定的“对当事人双方的诉讼标的虽然没有独立请求权但与案件的处理结果具有法律上利害关系的第三人”，而本案中，高光不具有第五十六条第一款和第二款规定的第三人身份。
首先，高光并非第五十六条第一款规定的“对当事人双方的诉讼标的有独立请求权的第三人”。 诉讼标的,是指双方当事人之间争议的某一民事法律关系。对于前案合资合作开发房地产合同纠纷，诉讼标的是博超公司与天通公司订立的房地产合作开发协议所涉及的法律关系，但高光只是博超公司的股东，并非房地产合作开发协议的一方当事人，对房地产合作开发协议并无直接的利益，无权基于该协议的约定，以原告的身份向天通公司、博超公司、天时公司、南海南公司等房地产合作开发协议的其他签约方提出诉讼请求。
其次，高光并非第五十六条第二款规定的“对当事人双方的诉讼标的虽然没有独立请求权但与案件的处理结果具有法律上利害关系的第三人”。 对于案件处理结果：无独立请求权的第三人同案件处理结果有法律上的利害关系应当是指，前案的判决认定的事实或结果将直接或间接地影响到第三人的民事权益或者法律地位。有直接影响的案件处理结果，可能是判决所认定的事实或判决主文对诉讼标的的判断，有间接影响的案件处理结果一般是判决所认定的事实，①但无论是前案判决认定的事实还是判决主文对诉讼标的的判断，都限于实体处理结果。在本案中，即指前案中关于房地产合作开发协议的履行情况、博超公司违约情况等方面的事实认定，以及争议法律关系中关于案涉房地产归天通公司所有、博超公司支付违约金的判决主文内容。
对于法律上利害关系：法律上的利害关系应当是指实体权利义务上的利害关系，区别于事实上的利害关系，同时也排除道德上或者情感上、经济上或者名誉上的利害关系。学界通说认为，其本质特征是第三人与某一案件当事人之间的法律关系，与案件当事人之间争议的法律关系这两个法律关系存在权利义务上的牵连性。
本案中，高光虽然是公司的股东，对公司财产享有资产收益权，如果公司在诉讼中败诉，可能间接影响到股东的收益情况。但是，由于公司利益和股东利益具有一致性，公司对外活动应推定为股东整体意志的体现，公司在诉讼活动中的主张也应认定为代表股东的整体利益。虽然公司诉讼的处理结果会间接影响到股东的利益，但股东的利益和意见已经在诉讼过程中由公司所代表和表达，则不应再追加股东作为第三人参加诉讼。因此，虽然高光是博超公司的股东，但博超公司与南海岸公司、天时公司、天通公司的诉讼活动中，股东的意见已为博超公司所代表，作为股东的高光不应再以无独立请求权的第三人身份参加该案诉讼。
从根本上而言，高光与博超公司之间的投资法律关系，属于公司内部关系，而案件处理的是公司与交易相对方的法律关系，属于公司对外法律关系。而公司内部的投资关系并不会受到公司与相对方外部交易关系影响，两者彼此独立，不具有权利义务上的牵连性。无论前案诉讼判决如何认定房地产合作开发协议的履行情况、是否判令博超公司承担违约责任，均不会影响高光作为博超公司股东与公司之间股权投资法律关系的权利义务认定。因此，股东对于公司与他人之间的法律关系所涉生效裁判，不具有民事诉讼法第五十六条第二款规定的法律上利害关系，无权以股东身份提起第三人撤销之诉。