从1946年1月停战令下达以来的半年内，蒋介石是非常忙碌的。一方面他要重建国统区经济，接收日伪留下的财产。另一方面他要整顿*队军**，为消*共灭***党产**和解放区作准备。
2 月，他在南京主持召开“全国整军会议”，要将抗战中扩编拼凑起来的600万蒋军精简压缩，汰弱留强，减少开支，提高部队战斗力。
4月蒋军开始实施整编，一部分杂牌部队撤销番号，士兵遣散回家，部分军官编入军官训练团集中管理。
保留的部队进行缩编，军改为整编师。如“五大主力”中张灵甫的第74军整编为第74师，胡琏的第18军整编为第11师。但是人员和装备反而比过去增强了。东北和华北的部队暂时没有整编，维持原编制。
整编之后，国民*党**拥有86个整编师（军）、248个旅（师）的正规军约 200 万人，加上非正规军和海军、空军、后勤、院校，总兵力为 430万人。
蒋军接收了日伪军100万人的*器武**装备，并从美国得到大批*火军**和飞机、舰艇。在蒋军整编师中，有四分之一的师是美械或半美械装备。
在南京整军会议期间，蒋介石以74 师为模范师，在南京城外举行军事演习，向国民*党**将领展示陆空配合的攻击作战。主持演习的白崇禧在讲评时声称：国军以现代化*器武**去打*产党共**，是不成问题的。
作为军人，晋冀鲁豫*战野**军司令员*伯承刘**根本不相信美国人和国民*党**会发善心，容许*产党共**和解放区的存在。
3月3*他日**在新乡迎接“三人小组”，见到周副主席就发牢骚：“什么都要小组，政治小组、谈判小组、黄河小组、维护交通小组……我说连结婚也要成立一个小组，人家结婚也要通过小组？真是见鬼！”周副主席低声说：“在这里讲话要注意点。”
1946年5月，*伯承刘**在一次干部会议上作形势报告时，他还是那样说：“国民*党**对我们表现最亲切时，正是最毒辣地搞我们的时候，屡试屡验。我们新乡谈判代表回来说，他们非常亲切，就是要割你，还不让你叫唤。”
他要求各级指挥员负起责任，带头训练，切不可敷衍塞责。指出平时很好的练兵，战时就不能很好的用兵，犹之乎人没有积蓄的钱，就无钱可用。
6月10日，刘邓在邯郸召开*干高**练兵会议。*伯承刘**把会议摆在训练场，他率先拿起一支步枪，趴在地上打了三发*弹子**。然后站起身，拍掉身上的泥土，对在场的各位指挥员说：“我年纪大了，又是一只眼睛，打的成绩不算理想。今天打靶既是技术打靶，也是政治打靶，我们要打掉一些干部特别是高级干部中的和平麻痹思想。”
*伯承刘**打靶
接着，从张际春副政委开始，各人都打了三枪，李达参谋长还作了刺杀示范。
*伯承刘**严厉批评了打靶成绩最差的几个纵队和旅级干部，指出：“全国性的内战箭在弦上了。和平、松懈、刀枪入库、马放南山是危险的，要死人的。”
6月22 日，中原局势已到千钩一发之际，主席在指示*先念李**迅速突围的同时，考虑到全面内战爆发后如何自卫反击蒋军进攻的战略问题。
首先要确定的是：蒋军将从哪些地区向解放区进攻，我军采取何种对策？他致电太行区的刘邓薄，规定晋冀鲁豫军区主力和山东主力对陇海线开封至徐州段出击，以豫东为主要作战方向。
这一计划依靠老根据地，逐步向南，稳扎稳打，并不冒险。
根据军委指示，刘邓准备带领晋冀鲁豫*战野**军主力赴豫东作战，配合山东*战野**军陈毅的部队打击由陇海、津浦线北上的蒋军。
7月20日至25日，*战野**军主力三、六、七纵共4.2万余人，按照预定部署于分路向濮阳、荷泽集结，准备发起陇海线作战。
二纵1.4万人集结于安阳、磁县地区对付平汉线北上之敌。解放区动员了10万民工随同部队作战。
刘邓分析了当面敌情，陇海路从开封到徐州段600里间，蒋军两头多，中间弱。开封、商丘守军仅一个团，兰封、民权等县城守军都不足一个团，黄口、砀山只有保安团守卫。沿线城市只有商丘、朱集的工事比较坚固，铁路以南考城到虞城间的大小据点，多由保安团和收编的伪军把守，正规军不多。
根据这些情况，刘邓于8月4日在荷泽下达《陇海战役基本命令》，制定作战任务和基本部署：以杨勇、张霖之指挥七纵、冀鲁豫军区独立旅、三分区部队为左路军，重点进攻黄口、砀山；
以*锡联陈**、彭涛指挥三纵、六纵、五分区部队为右路军，重点进攻兰封、民权。得手后即向沿线发展，扫清零散据点，准备打击增援之敌。
命令强调：在攻击沿线据点时，如遇敌人增援部队，则应先消灭来援之敌。乘其分散，各个消灭有生力量，勿压缩他固守一，让我们啃核桃。
地方部队和民兵配合主力大举破路。
8月10日夜晚，晋冀鲁豫*战野**军各路部队以急行军秘密通过陇海路北侧敌军据点密布的30公里纵深地区，向陇海线兰封到黄口之间的敌军据点发起突袭。
解放军越过陇海铁路
到11日拂晓，六纵攻克兰封县城，七纵攻占砀山县城和火车站。各部队继续扩大战果，到12日又占领了李庄、柳河、野鸡岗、罗王等车站，歼灭守敌5 000余人。
这次作战，蒋军在陇海路以北沿考城到虞城布置了一条纵深七十里的*锁封**线，*锁封**线内到处是据点*锁封**沟墙。
*伯承刘**则以小部队佯攻考城，而以地方武装佯攻监视某些据点，其他大多数据点根本未理，如此，晋冀鲁豫*战野**军主力得以一下子奇袭长约300里以上之铁路线，出乎蒋军意料之外。
8月14日以后的形势发生了变化，蒋军迅速调动兵力增援陇海路。原驻马牧集的米文和第181旅西进至柳河镇，与*锡联陈**的三纵遭遇。
三纵以五个团包围米旅五个营，展开激战。米文和部以优势火力顽强防御，造成三纵重大伤亡。
*伯承刘**与三纵指挥部的电话没有接通，令刘非常着急。王近山的六纵进展还顺利，15日由韦杰指挥第16、18旅以迅速勇猛的动作攻克杞县，消灭张岚峰部两个保安团，被刘邓称赞为“模范战斗”，传令嘉奖。
在我军攻势震慑下，驻守虞城的伪军蒋嘉宾部4 000人于14日起义，我军接收虞城。
鉴于*锡联陈**三纵与米文和旅苦战，敌军援军将至，刘邓果断决定改变原来计划，集中兵力解决米文和部。
整181旅旅长米文和
不利的消息接踵而至。配合作战的山东*战野**军攻泗县不克，已经撤出战斗。考城之敌袭击六纵后方人员，夺取政治部文件中，有我军作战命令，致使刘邓的作战部署、兵力、企图均被暴露。
事不宜迟，刘邓果断改变计划，调杨勇、张霖之率七纵增援三纵，集中兵力消灭米文和部。20日，三纵、七纵集中11个团向柳河镇的米文和旅发起攻击。
蒋军虽然顽强抵抗了几天，但在我军的猛攻之下终于动摇。21日夜，米文和带领手枪队百余人逃往宁陵，181旅及前来接应的第29旅一个团被我军全歼。
这时，刘邓获悉蒋军西路援军整编第3、41、47师已到达开封、新乡地区，东路援军第5军和整编第11师已进至砀山、夏邑以东地区，企图夹击我军。刘邓决定结束战役，撤出战斗。22日，刘邓主力撤往陇海路以北休整，南下陇海路战役结束。
陇海路南下作战，我军歼灭国民*党**正规军两个旅，连同各地保安队共1.6万多人。其中毙伤5 000人，俘虏6 000人。缴获坦克11辆、山炮3门、迫击炮18门、重机枪90挺、轻机枪458挺、步枪7 500支，破坏铁路300余里。我方伤亡5 000余人。
出击陇海路作战，是晋冀鲁豫*战野**军主力在经历半年的和平时期后，为粉碎蒋军全面进攻进行自卫反击的第一次作战。我军争取主动，抓住敌军的薄弱环节，大步挺进敌军纵深，给国民*党**陇海沿线守军以岀其不意的打击。
在主力作战同时，陈再道指挥的二纵和冀鲁豫各分区部队在豫北和正太路频繁岀击，袭扰敌军，配合主力作战。
我军的行动打乱了蒋介石的部署，调动了敌人。原来追击中原部队的国民*党**整编第3师等部队匆忙由潼关调到开封，减轻了中原军区突围部队的压力。
原来准备进攻山东的国民*党**主力5军、整11师等也调往豫东。
我军在出击时先全面铺开，造成浩大声势；后集中兵力歼灭敌军一部，在敌援军到来前果断结束战斗，显示了我军作战的机动灵活。
这次陇海路南下作战，深入国民*党**统治区，震惊了蒋介石。为了寻找刘邓决战，恢复陇海路安全，蒋军调整军事部署，从徐州、郑州调集重兵，向鲁西南集结。企图乘我军未及休整，以优势兵力合击我军于定陶、 曹县地区，并引黄河水入故道，分割解放区，控制鲁西南。
为达此战略目的，徐州绥靖公署主任薛岳调5军，整编第11、88师自徐州、虞城向单县、成武、鱼台进攻；
郑州绥靖公署主任刘峙调第5绥靖区孙震的整编第3、41、47师和第4绥靖区刘汝明的整编第55、68师等部自开封、封丘、考城、商丘等地向东明、 定陶、曹县进攻；
国民*党**30万大军形成东、西两大钳形攻势，企图吃掉刘邓主力。
陇海战役刚结束，蒋军即重兵来犯，情况对我军极为不利。
刘邓手中的三个纵队原来只有4.2万人，陇海作战伤亡5000多人，部队十分疲劳，还没来得及休整补充。*器武**也很缺乏，每个纵队山炮不足一营，炮弹奇缺。迫击炮总数不到100门，工兵每纵仅一个连。
连续作战有损伤部队元气与骨干的危险，但不打就保不住荷泽、郓城这片解放区，会被敌人逼到旧黄河以北去。
打还是不打，这个决心是很难下的。*伯承刘**元帅回忆：敌人来了，考虑打不打。那时候不打不行，打不好受处分，也要负责。既然决定打，就要拼命打胜。防御时期，开始紧张极了。
8月22日，毛主席获悉刘邓结束出击陇海路作战后，电告他们：大战方开始，你们必须准备在三四个月内打七八个大仗。凡无把握之仗不要打，打则必胜；凡与顽正规军作战，每战必须以优势兵力加于敌人，其比例最好是四比一，至 少是三比一。
根据毛主席的指示，刘邓等领导人仔细研究敌情，他们认为：上次出击陇海路到国统区作战，后方供应困难，游击战也开展得不好，给我军作战造成很多麻烦，战果不理想。这次蒋军来攻，应该依靠老根据地，进行内线作战。
国民*党**统帅部对这次行动相当重视，白崇禧和陈诚先后来到开封坐镇指挥。开始刘峙遵照白崇禧的战术，主张向刘邓所在的荷泽地区大胆迂回。
8月17日，刘峙电令川军向兰封、考城前进，令整3师经长垣向考城以北前进，企图将我军包围在兰封、考城地区，断我后路加以歼灭。
陈诚到开封后，认为白崇禧的战术太冒险，改为让蒋军各部靠拢，齐头并进，以川军居中，3师为左翼，刘汝明部为右翼。各部相距10余里，形成梳子队形进攻，可以互相策应，以防我军集中兵力消灭一部。
蒋军步步为营，到一驻地即赶修工事，部署好火力网，让我军来啃“硬核桃”，并以固守等待援兵。
蒋军谨慎地向我解放区逼近，但前进速度极慢。*伯承刘**察觉到敌军弱点，24日指示三纵、六纵：只要我能有小部队与敌保持接触，特别有挺进队深入敌后袭扰，并配合以政治攻势，即可加深敌上述弱点，争取更多时间休整备战。
他命令*锡联陈**、王近山组织小部队的游击，以疲惫消耗迷惑牵制敌人，达到争取时间的目的。
晋冀鲁豫*战野**军三纵司令员*锡联陈**
8月22日，国民*党**整编第3师到达长垣集结。整3师原为第10军，抗战期间打过第四次长沙保卫战，在衡阳死守47天，部队战斗力极强。衡阳保卫战结束后，国民*党**以从衡阳逃出的五千老兵为基干重建第10军。
1946年整军时，第10军改番号为整3师，整编后全师14000余人，半美械装备，拥有炮团、工兵营、通讯营和战车营。在尾追我中原突围部队时，整3师作为主力，给我军造成不少损失。这些战绩使赵锡田更为骄横，不把我军放在眼里。
当刘邓出击陇海线后，整3师没有休整，便从潼关上车，运到中原前线参战。
8月28日，晋冀鲁豫*战野**军主力三、六、七纵集结于曹县地区，开始休整和补充*药弹**，准备作战。为了集中优势兵力，*伯承刘**令陈再道的二纵兼程赶来，集结于东明境内。这样，我军集中了5万余人，准备抓住战机，歼灭敌军一路。
先打哪一路呢？刘邓仔细研究情况，徐州方面向我进攻的敌军都是嫡系，其中5军和整11师占了蒋军的“五大主力”的两个，全部美械装备，战斗力强，我军不宜与其硬拼。
郑州方面向我进攻的部队是主攻，但战斗力较弱，除整3师属嫡系外，其余是川军和西北军，战斗力不强，注重保存实力。如果我打整3师，他们不会拼力相救。
另外整3师刚从中原战场调来，相当疲劳，装备尚未补充， 我军集中力量打整3师，还是有相当把握的。
如果能先把整3师打掉，再抓住战机消灭附近的蒋军，就粉碎了蒋军的钳形攻势，争取了战局的主动权。
8月31日，刘邓下达《定陶战役基本命令》，决心重点消灭整3师。以二纵主力和六纵为右集团，由陈再道指挥；以三纵、七纵为左集团，由杨勇、*锡联陈**等共同指挥，在定陶地区的预设战场包围整3师，并切断其与47师的联系。
以六纵的两个小团负责诱敌，务必使整3师沿着韩集、定陶大道向东进入我伏击地区。
部署已定，就要引诱整3师这条大鱼来上钩。8月31日，赵锡田指挥整3师与我六纵16旅部队在纸坊遭遇。赵锡田误认为当面是我军主力，集中炮火和兵力猛攻。
我军依托阵地坚守纸坊，顶到9月1日拂晓主动向东撤退，整3师紧追不舍，一步步走进我军的“口袋”。
9月2日，刘邓主力已休整了四天，而整3师在我军节节阻击下伤亡了1 500多人，搭进去两个团长。*药弹**消耗也相当大。
赵锡田不惜代价，率部冒进，与整47师拉开25公里的间隔。围歼整3师的时机成熟了。
9月3日午夜，刘邓下达总攻命令。我军两大集团按照预定方案，向整3师发起全面进攻，六纵担任主攻，重点消灭大小杨湖的20旅。
赵锡田发现自己已陷入重围，不断向刘峙呼叫。刘峙严令47师增援，被我三纵阻击无法前进。
刘峙
位于东明、曹县的敌 41、55、68师也奉命向3师靠拢，企图解围。这样，我军围歼整3师的战斗打成僵持，反而有被敌军反包围的危险。
一向沉稳的*伯承刘**也急了，5日夜里，*伯承刘**亲临大杨湖附近的六纵指挥所，对六纵司令员王近山、政委杜义德说：“这一仗如果我们打不好，冀鲁豫平原我们就站不住，还要背起包袱回太行山！你们今晚只要消灭大杨湖的敌人！”
王近山说：“请师长放心，六纵即使打到只剩一个连，我当连长，杜义德当指导员，决不放弃战斗。”说完，他打电话告诉各位旅长：“刘师长来了！”
当年129师的老战士听到这五个字的电话，犹如接到总攻动员令，顿时精神百倍。王近山放下电话，就前往 17旅的指挥所，在最前沿指挥战斗。
9月5日23时30分，六纵集中四个团的兵力，对大杨湖发起总攻。5月24日6时，大杨湖被我军占领，守敌整3师21旅被全歼。
赵锡田知道大势已去，于9月6日14时率师部和3旅残部向西南突围。*伯承刘**一声令下，我军展开全线追击，当天全歼整三师，俘虏了整3师中将师长赵锡田。
整3师被歼，蒋军全线动摇。刘邓命令六、七纵乘势出击。9月7日，整47师的127旅和41师的122旅被我军追上，大部被歼。
8日上午由兰封向曹县撤退的敌军被我军歼灭两个营， 我军乘胜收复东明。
至此，郑州方向进攻之敌全线溃败，徐州方向之敌仍被我军阻止于成武，历时5天的定陶战役胜利结束。
定陶战役，我军以伤亡3 500人的代价，全歼整编第3师等部4个旅，毙伤敌5 000余人，俘虏12 000余人。
这是刘邓指挥晋冀鲁豫*战野**军主力在内线打的第一仗，打垮了蒋军钳形攻势的西路钳头，沉重打击了蒋军进攻解放区的气焰。
战争初期，蒋军尤其是嫡系部队都带着一股骄横气，根本不把我军放在眼里。整3师的一个副团长被18旅俘虏，见到萧永银还不服，说*军共**根本不懂战术，就是人多猛冲战术。萧永银气愤地说：什么叫战术，我今天俘虏了你，不就是最高明的战术吗？
所以，解放战争初期的战斗，我军虽然战果与后期相比是不大，但是战斗过程要艰难得多。*伯承刘**感慨地说：“定陶战役我们打胜了，但真是‘瘦狗拉硬屎’啊！”
蒋介石得知整3师被歼，大为恼火，9月15日撤掉刘峙郑州绥靖公署主任职务，由顾祝同兼任。
徐州方向出动的蒋军由王敬久指挥，担任主攻，位于成武、单县的5军和整11师向北进攻。
王敬久
我方采取主动撤退，11师于10月12日占领定陶，20日占领荷泽。5军则占领荷泽以东的沙土集等地。跟进的41师20日占领东明，88师占领金乡。
敌军来势汹汹，下一步目标是占领巨野、嘉祥，威胁我山东解放区重镇济宁。
5军和整11师是蒋军最精锐的部队，与新1军、新6军和整74师号称“五大主力”。
5军军长邱清泉，浙江永嘉人，黄埔二期。1934年赴德国学习军事，回国后参加南京保卫战等战斗。5军是在原陆军装甲兵团基础上组建的，第一任军长杜聿明。邱清泉作为属下的新编第22师师长，参加了昆仑关战役和远征缅甸的作战。
抗战胜利后，邱清泉升任5军军长，奉命从南京北上进攻我苏中、淮北解放区。他傲慢地说：*军共**是逢五（5军）不战。自以为打遍天下无敌手。
整11师原为国民*党**第18军，是陈诚的老部队。师长胡琏，陕西华县人，黄埔四期。参加过“围剿”江西苏区的作战，抗战期间参加过武汉保卫战和湘西会战。
抗战后期，胡琏升任18军军长，全军配备美械装备，归王耀武指挥。抗战结束后国民*党**整军，18军改为整编11师，辖11、18、118三个旅。
与邱清泉不同的是，邱善于组织炮火和坦克的攻击作战，而胡琏作风比较稳重，擅长防御作战。
5军和整11师在菏泽一带一边侦察一边前进。整3师的覆灭对他们教训很深，所以行动十分谨慎，每天仅推进七八里。
9月28日，5军和整11师分别沿荷泽至巨野的公路和潴水河南岸齐头并进，向巨野、嘉祥进犯。
考虑到这两股敌军之间有20里的间隔，又有潴水河之隔，便于我军分割作战。敌军深入我根据地腹地，地理环境不熟。我军经过休整和补充，士气正旺。
刘邓遂于29日下达作战命令，集中二、三、六、七纵和 冀鲁豫军区独立旅，决定在敌人东犯时，于其运动中各个歼灭之。
命令规定了各部队的任务，以二纵的第5、6旅在龙固集一线防御，阻击5军；而以其他主力纵队集结待机，准备消灭突前的整11师第11旅。
当天夜里，*伯承刘**来到二纵5旅14团的指挥部，查看战斗准备情况。
*伯承刘**问团*长首**兵力怎样部署，团参谋长说：“听说5军善于攻击，我们怕顶不住，就把全团主力都集中在最前沿了。”
*伯承刘**摇头说：“这样部署恰恰顶不住。如果他一下冲垮你前面的几个连，后边怎么办？最好釆用三角队形，前面少放些人，后边设几条防线，逐渐增加兵力。这样打起来就可以逐渐挫伤他的锐气。他们的攻击力量越来越弱，而我们的防御却越来越强。”
大家深受启发，立即调整了部署。
9月29日，龙固集防御战打响了。陈再道指挥的二纵面对强大的5军，打得相当顽强。
5军45、96两师，自9月29日起东犯，2纵5旅单独进行移动防御，三天后才加上第6旅作战。
这两旅人数很不充实，均没有防御作战的经验。但他们常以一个连、最多一个营进行逐村抵抗。原令二纵坚持龙固集到3号为止，但直到9号整整十天，敌人已付了 1 500人以上伤亡的代价，我们仅伤亡500余。
龙固集防御战打得相当成功，但围歼整11师的战斗却不顺利。
龙固集战斗打响后，胡琏见邱清泉的进攻相当吃力，知道我军不好对付，行动愈加谨慎。
整 11师前进缓慢，迟迟不进入我军的预设战场。10月1日天降大雨，使我选择的干燥战场变成水网地带，给我军的运动造成很大困难。
10月3日，*伯承刘**考虑龙固集已经打了五天，二纵已经疲劳，决定不再拖延，主动向整11师岀击。
当晚20时，三、六、七纵全线出击，向双楼、曹垓、前后谷庄等村庄进攻。
不料整11师动狡猾，白天搜索前进，晚上主力退缩集结。除三纵在曹垓歼灭敌军的警戒部队一个连及重机枪排以外，其余部队都扑了空。
4日我军再次猛攻，狡猾的敌人发现我军的企图，事先撤回收缩，致使我军再次扑空。
三纵攻击东西蒋庄的部队出发时突遭敌军密集炮火袭击，伤亡200余人，结果西蒋庄未克，东蒋庄突进去消灭敌人一部，但未站住脚，天亮时被迫撤出。
5日*伯承刘**变更部署，决定先打整11师突前的第11旅。以六纵迂回敌后，割裂11旅与118旅的联系，以三、七纵集中兵力进攻张凤集和东西蒋庄，争取消灭11旅。
当夜六纵攻击徐家楼等村，三纵攻东西蒋庄。蒋庄之敌后退到肖家堂，三纵继续攻击，为水所阻，改为对敌包围监视。
七纵攻击张凤集，村内是11旅32团，配有重炮。七纵首先攻克张凤集西北角的一个小围子，敌军由隐蔽交通沟退入村 中。
七纵以58、59、62团从三面猛攻张凤集，敌军依托工事顽强抵抗。我军每前进一步，都要付出伤亡代价。
至6日晨，59团从村北突破，58团团长吴忠和62团参谋长张兴臣也带领少数战士共300余人进入村中，占据了几处房屋。
不料整11师的防御与众不同，他们的防御配备核心阵地在村中心，突破村沿只是战斗的开始。
敌人乘我军突入部队立足未稳，以强大火力向我反击，堵住突破口，切断了我突入部队和后续部队的联系，将我军压缩在张凤集村北的几个院落里。
我军也利用院墙构筑了简单的工事，与敌相持。6日从9时到14时，打退敌军七次进攻。吴忠同志在负伤情况下，与张兴臣指挥故士奋战。*药弹**打光了，就从敌人死尸上收集。
由于我军与敌人处于犬牙交错状态，胡琏不敢用重炮轰击张凤集，11旅旅长杨伯涛在邻村干着急，只是用炮火*锁封**外围，使三、六纵无法前来增援。
这一天恶战，我军也伤亡不小。在危急时刻，吴忠等表现出坚定的意志，鼓励战士与敌军血战到底，等候增援部队到来。
这天夜晚，七纵再次集中兵力，在三纵配合下攻入张凤集，为吴忠等解围，并歼敌一部。
7日白天，我军以炮火轰击守敌，敌军伤亡惨重。这次轮到敌军动摇，32团1营长撇下团长，带两个连突围而岀，敌军阵地出现一片空缺。杨伯涛请示胡琏，胡琏认为打下去不利，为保存实力，同意32团突围。
32团团长请示：有4门山炮炮弹打光，因笨重突围时无法携带，如何处置？杨伯涛回答：“炮可以丢掉，官兵必须全撤出来。”敌军卸下炮栓，砸碎零件。
整11旅旅长杨伯涛
16时，11旅出动部队接应，进入张凤集东南角，将32团剩余的200余人接出向苏家集突围。并以遮断炮火掩护，阻挡 我军追击。
为了防备我军的下一步攻击，胡琏将整11师部队收缩在崇兴集、王家垓一带，构筑工事坚守。
此时5军的96师也向整11师靠拢，鉴于歼灭整11师的战机已失，刘邓果断决定于7日结束战役，部队转移到巨野、荷泽以北地区休整。
巨*战野**役是晋冀鲁豫*战野**军与蒋军王牌部队的第一次交手。双方打得相持不下，对蒋军来说是个极大的震动。
胡琏在战后哀叹：“刘部*军共**，战斗力比日军强很多。”
在作战检讨会上，胡琏进一步指出：日本鬼子战场行动一般是慢腾腾的，我们可以从容对付。日军从不采取夜间攻击，我们可以安心睡大觉。他们什么时候开始开始冲锋，我们心中有数，可以事先准备。他们更不会打埋伏或突然袭击，我们无须谨慎行动。
而*军共**则不同，他们擅长夜战，行动迅速，往往突然就来打我们，而且冲锋选在我们麻痹之时，我们切不可以掉以轻心。
此后，胡琏在整11师士兵早起和晚休时，都要求连长向士兵问一句：“汝忘张凤集之耻乎？”可见此战给他刺激之深。
撤台后曾任蒋军空降特种部队中将司令的廖明哲，在巨*战野**役时是整11旅一名营长，亲身经历了张凤集大战，晚年在接受记者采访时提到这段，不得不承认：“*伯承刘**的部队顶会打仗，我们对解放军将领的佩服，只佩服*伯承刘**。”
而*伯承刘**也有不少经验要总结：此役计消灭敌人两个多营，毙伤敌人在5千以上，我亦伤亡4300人，我虽获小胜，打怕了敌人，但总算起来实不合算。
总结起来，原因在于对敌人战术缺乏了解：敌11师的特点是火力强，尤其炮火。这次作战开始时，我军对敌火力组织了解不够，同时机械地运用了消灭3师的经验，尤其决战时步兵冲锋陷于水网中非常不利。
巨*战野**役后，刘邓除以小部队与东线敌军保持接触，牵制迟滞敌军外，主力北撤百余里休整。
王敬久集团虽然继续进攻，但步伐缓慢谨慎，各部之间靠得很紧。
10月16日和18日，整11师和5军分别占领巨野、嘉祥。10月24日，整11 师占领郓城。
刘邓认为，与王敬久集团正面僵持或胶着，都对我军不利。目前需要寻找敌军弱点，打一个好仗。他们把注意力集中在西线刘汝明集团的行动。
巨野之战清楚展现了刘邓大军的战斗力，蒋介石不敢掉以轻心，特地指派白崇禧飞赴郑州，协助顾祝同制定作战计划。
白崇禧的计划是：王敬久集团7个旅在东线继续向西进攻，压迫刘邓主力向西或者向北转移，而郑州方面调刘汝明整55、68师向东、孙震的整41、47师向南兜击，企图将刘邓主力赶到鲁西南一线。
这一计划相当狡猾：蒋军兵分三路，每一路都有两个整编师的兵力，我军专打一路不能全歼。而且每个整旅之间距离不超过10里，每一路军之间不超过20里。
*伯承刘**在*战野**军团以上干部会议上指出：白崇禧这一招是很难对付的，但是我们是否能创造条件，让底下人不执行他这招数呢？参加过长征的干部都知道，阿坝有很多人养一群牦牛，平时这群牦牛服服帖帖，可一听到枪声，或者受到什么刺激，就四处乱窜。何况白崇禧没养过刘汝明、孙震、邱清泉（底下大笑），我们一刺激，他们估计比牦牛还不如。”
果然不出*伯承刘**所料，出于保存实力的需要，刘汝明害怕两个整编师被*军共**歼灭或阻击，并没有齐头并进，只是以亲信刘广信指挥整68师的119旅并配属两个炮兵营，作为先锋。其他三个旅在后面磨磨蹭蹭。
*伯承刘**为了引诱刘广信，故意放弃甄城，并把消息透露给了视察黄河故道的联合国救济总署谈判代表、美国人范宣德。范宣德得知后如获至宝，马上转告刘广信：甄城方面十分空虚，*军共**正由荷巨公路星夜撤退。
刘广信听后开始大胆行动，28日向甄城进军。
这时，刘邓主力正在转移。27日从荷巨公路以北的撤至甄城一线。28日早晨，部队刚到指定地点，就得到刘广信部冒进的消息。刘邓决定抓住战机，消灭这个敌人。
29日，刘广信部进至甄城以南10里，*伯承刘**命令二纵、三纵为主攻，分别由甄城西南和东南兜击；六纵为总预备队；七纵阻击5军和整11师。
29日21时，二纵4旅在高魁庄首先打响。敌军刚刚宿营，我军就悄悄接近村边工事，以勇猛迅速的动作突入村内，把敌军打得措手不及。
刘广信部是旧西北军，原以善于防御著称。但他们驻扎的村庄地处黄河故道，地形平坦，土质疏松，很难构筑工事。我军仅用一小时就结束战斗，消灭敌军一个营。
这时，6旅进攻西富春，战至拂晓，敌军大部被歼，少数逃往邻村东富春。二纵将东富春之敌 团团包围。
三纵控制了敌军右侧的刘固堆、李湖庄等村，切断敌军退路。
刘广信还没来得及架通各团的电话，就听见到处的枪炮声，急得用报话机与各团联络，他的指挥位置和兵力部署完全被我方监听，*伯承刘**果断决定：把六纵投入战斗，尽快全歼刘广信。
*伯承刘**下这个决心是冒了风险的。当时5军和整11师离这里只有40里，如果杨勇的七纵顶不住，他们只需一天就可以赶到。以二纵、三纵来消灭刘广信一个旅，短时间内难以解决战斗。
六纵这个预备队是赶到甄城来打歼灭战，还是协同七纵打阻击？*伯承刘**判断：5军与整11师刚与我军硬拼，士气有所下降，现在他们不会全力支援刘广信。
因此，他决定不顾东面的强敌，将六纵调来歼灭刘广信。这个决策对甄城战役的速战速决起了决定性的作用。
31日，刘邓命令二、三、六纵黄昏时向敌军发起总攻。刘广信在我军的*攻围**下支持不住，黄昏前就下令突围。20多辆大卡车拉着美式105毫米榴弹炮向南疾驶，沿着宽阔的黄河故道逃跑。
担任拦截的二纵6旅18团看到烟尘滚滚，知道敌人要逃，2营的三个连队飞跑着向南插过去。
6连长李金星急中生智，决心 拦住第一辆卡车。卡车在沙地上跑不快，他和两个同志追到第一辆卡车前，仍出几个*榴弹手**，将卡车炸坏，陷在泥水中，挡住了后面的车队。
跟上来的战士们纷纷爬上卡车，与敌军搏斗。敌人有的投降，有的弃车逃跑，6连缴获了8辆卡车和 5门榴弹炮。
突围的敌军大部分被我军拦截在黄河故道大堤以南，只有刘广信等少数越过大堤逃往白衣集。没想到半路碰上我独立第4旅，刘广信的坐骑被我军战士一枪打中，刘广信从马上摔落，当了俘虏。
战斗结束后，我军将俘虏送往后方，刘广信看到他受伤的部下躺在民工的担架上，受到与我军伤员一样的对待，他受了感动，主动承认自己的身份。
当天夜里，打扫战场的干部战士又忙了一夜，把陷在黄河故道里的卡车和重炮都拉出来，送往后方。
这是晋冀鲁豫*战野**军首次缴获的美式重型榴弹炮，在后来的作战中发挥了巨大威力。
甄城战役自10月29日晚至31日黄昏仅两昼夜，我军共歼敌9 000余人，缴获105毫米榴弹炮8门、山炮7门、迫击炮37门、小炮95门，重机枪65 挺、轻机枪208挺、步枪3 300支，卡车22辆，电台8部和大量*用军**物资。这是一个干净利落的歼灭战。
笔者认为，这场甄城歼灭战展现了*伯承刘**高超的指挥艺术，*伯承刘**在巨*战野**役没达成目标，遭遇两路齐头并进之敌夹击的情况下，主动创造战机，反败为胜，堪称解放战争初期运动战的一个经典战例之一。
一是撇开与王敬久集团七个旅僵持局面，在纵深里实行了大踏步的宽大机动。一面分遣小部队，迷惑王敬久集团；另一方面以主力秘密突然出现于战场，抓住较弱的刘广信，乘其立足不稳，从各方面同时施行猛烈地攻击。
二是集中大于敌人四倍的优势兵力，在钳形攻势的战斗队形上，多开突破口，将敌之纵长队形割裂零碎，互不联系，所以能够在两日内干消灭敌军一个整旅，极少数逃脱的。
三是利用蒋军嫡系与杂牌之矛盾。邱、胡两军在战斗开始时各距甄城三十里，第二天一受阻击，只进二里，给了我军大胆消灭刘广信旅的时间。
难怪刘广信在被俘后沮丧地承认：“与其说我是受顾祝同、白崇禧指挥，不如说是受*伯承刘**指挥。”
从9月刘邓大军南下陇海线到11月底郵城战役结束，我军连打四仗，在敌我兵力悬殊的条件下，取得歼灭敌军5万余人（包括豫北配合作战）的战绩。
蒋军虽然占领了荷泽、定陶等17座县城，但战略的主动权却一直掌握在我军手中。