前 言
在采购合同中，采购方通常会指定具体的负责人进行收货或结算，但在实际履行过程中却常出现指定人员不在现场或由于转包、挂靠经营等原因，出现实际签字人与约定不符的现象。此时这些影响结算的文件是否有效，便成了双方的争议焦点，本文拟就这一问题进行分析。
实践裁判中认为，基于依法成立的合同对双方具有法律拘束力这一基本原理，非合同指定人员签署送货单、结算单等影响结算金额的文件，不产生结算效力。合同中已经明确指定相关人员，该相关人员便是经过双方认可的授权代表，若无证据证明存在约定人员变更或其他法定情形，则非合同约定人员签署的相关文件无效。
参考案例：
案例一： //
珠海市晶艺玻璃工程有限公司建设工程合同纠纷 案
最高人民法院
（2020）最高法民申6400号
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裁判观点：
合同明确约定，“本工程的业主代表是孙立龙。在整个合同期内，除非本合同另有约定，业主代表（代表业主）应是业主唯一的合法代理人，并应受理与其有关的所有通知、指示、同意、批准、证书、决定等。”...... 合同明确约定了双方认可的业主唯一合法代理人，晶艺公司对此应当明知，当该代理人离职需由他人代为履行职责时，橘韵公司应当出具授权委托材料，并重新得到双方的认可和确认，方能视为代理人的变更 。欧阳武在相关结算文件上签字，并未出具橘韵公司的授权委托材料，晶艺公司对此亦当明知。晶艺公司还主张，工程量变更及价款确认等特别事项，合同未约定具体授权代理人，应视为约定不明。经查，合同约定“对于本合同中约定了特别签字确认方式的事项和文件等，按照本合同相关约定执行”，晶艺公司亦认可合同并未约定特别签字确认事项的授权代理人，既然合同无相关约定，即应当按照一般约定条款执行。 晶艺公司无证据证明孙立龙之外的人员可代表橘韵公司在相关结算文件上签字，橘韵公司也不承认其对欧阳武进行过授权，二审判决认定欧阳武的签字不能视为双方对案涉合同约定的固定总价进行变更或对工程价款进行了结算，具有事实和法律依据 。
案例二： //
福建省惠五建设工程有限公司与上海嘉华青松混凝土有限公司买卖合同纠纷 案
上海市第二中级人民法院
（2018）沪02民终1080号
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裁判观点：
本院认为，本案的争议焦点为：一、《商品混凝土结算确认单》中三张非合同约定的上诉人代理人签章的单据是否有效......对于争议焦点一，上诉人认为，该三张结算单的签章人并非上诉人确认的代理人，故上诉人不予认可，且上诉人从未收到该三张结算确认单项下的货物，另外合同约定的签章人也仅有权对收货数量进行确认，而非最终应付款项的确认。对此，本院认为， 《上海预拌混凝土购销合同》系上诉人与被上诉人的真实意思表示，对双方均有约束力，各方均应严格按照合同约定履行己方义务，否则应承担对己不利的法律后果 。《上海预拌混凝土购销合同》明确约定上诉人工地项目部负责人邬顺龙、刘华宝签收的对账单、送货单均视为本合同有效履约行为，现系争三张结算确认单的签字人员系林家汉、丁敏，对此， 被上诉人辩称林家汉、丁敏系上诉人口头授权委托的签收人员，但其对此并未提供相应的证据加以证明，或作出其他合理的解释，本院难以支持 ，故一审法院对系争三张《商品混凝土结算确认单》予以确认，依据不足，本院予以纠正。
案例三： //
上海饮安管业有限公司诉上海广域建筑装饰工程有限公司买卖合同纠纷 案
上海市第一中级人民法院
（2017）沪01民终13080号
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裁判观点：
本案的争议焦点在于：饮安公司是否能依据系争送货单上记载的金额主张广域公司向其支付款项？对此，本院认为，由于本案中黄某1是否有权代理广域公司的事实存在争议，故判断广域公司是否应承担付款责任的前提就在于对黄某1的行为是否构成表见代理予以认定。根据我国合同法的规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本案中饮安公司所提供的证据并 不能证明黄某1属于广域公司员工 ，而 根据现有证据既不能证明黄某1的行为存在与广域公司的行为具有直接联系的代理权表象 ，也 不能证明黄某1是以广域公司名义签收送货单 ，因此单凭饮安公司所提交的证据不能证明黄某1有权代理广域公司签收送货单，饮安公司应对其主张承担举证不能的后果。
特定情形下，非合同约定人员签订相关结算文件并非绝对无效，在出现实际签字人和约定签字人不一致时，供货方可考虑从职务代理、表见代理、合同变更、事后追认等四个角度出发，提供相应证据证明结算文件仍为有效。
（一）职务代理
根据《民法典》170条规定“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。” 若非合同约定人员的职务范围包括结算，如采购方的财务人员，或约定人员由于调任、不在现场等原因，其他相关项目负责人的权限可能涵盖结算，则签字行为会被认定为职务行为，形成职务代理，从而使签字文件对采购方发生效力 。
参考案例：
案例四： //
杭州方浩科技有限公司、广西建工集团第五建筑工程有限责任公司买卖合同纠纷 案
广西壮族自治区柳州市中级人民法院
（2021）桂02民终1084号
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裁判观点：
在《结算单》上签字的刘兰艳、余剑均系五建公司的工作人员，其中 刘兰艳系财务人员，余剑系合同指定的物资验收人 。即便刘兰艳及余剑无权对双方当事人的买卖关系进行整体结算，但 余剑及刘兰艳仍有权在其职责范围内对方浩公司已供货物的数量等项目进行对账 。余剑有权对方浩公司已供货物的数量、单价、应付货款进行核对，刘兰艳有权对已付货款的金额、方浩公司已开发票的金额进行核对。
案例五： //
中交第二公路工程局有限公司与漳州路桥物资发展有限公司买卖合同纠纷 案
福建省漳州市中级人民法院
（2016）闽06民终1271号
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裁判观点：
虽然双方签订的《钢材购销合同》第八条明确约定“本合同项下的价格确认书中需方有权签字人及货款结算人签名字样为潘卫华”， 但马卫是签订合同的代表人，在需方的法定代表人处签名，结合日常生活经验和逻辑，有权代表公司签订合同的人员一定拥有整份合同相关的权力，除了拥有合同中某些特别约定的人员的权限外，还会拥有其他的权限 。因此，被上诉人有理由相信马卫有权代表上诉人进行结算。同时， 被上诉人对于为何找马卫进行结算也作出了合理的解释，即因为合同约定的人员潘卫华调离岗位，无法找到 。上诉人认为潘卫华于2014年1月20日才调离项目部，但这仅是上诉人单方说法，没有相应证据佐证，且2014年1月20日潘卫华已经调离，被上诉人于2015年2月9日找马卫结算并无不当。此外，为了说明马卫结算的真实性， 被上诉人还提供了84单“货物签收单”，该84份签收单与结算单能一一对应，二者可以相互印证，形成完整证据链 。因此，马卫于2015年2月9日在被上诉人漳州路桥公司提供的“中交二公局沈海复线高速公路漳州段A8标项目经理部－钢筋”的结算清单上的签名确认， 属履行职务行为 ，结算单可以作为定案的依据，由此产生的法律后果应由上诉人中交二局公司承担。
（二）表见代理
根据《民法典》172条规定“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。”非合同约定的签字人员虽然实质上并没有代理权，但如果供货方提交的证据（如签字人员系采购方工作人员、结算单上有采购方印章等）能够证明己方有理由相信签字人有代理权限从而 构成表见代理，则签字文件对采购方发生效力 。
参考案例：
案例六： //
云南珑邦建设工程有限公司、昭通市大龙洞福安艺术陵园开发有限公司建设工程施工合同纠纷 案
最高人民法院
（2017）最高法民申2315号
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裁判观点：
珑邦公司认为何煜文不构成表见代理，但根据《项目协议》的约定， 何煜文为项目经理，施工中，何煜文多次以施工负责人名义签收通知、出具承诺、提交退场申请、签署退场工程量说明、收取工程款等 。虽然《项目协议》约定何煜文无权收取工程款项，但珑邦公司 并未向福安艺术陵园告知过何煜文的代理权限，也未对何煜文和福安艺术陵园公司的上述行为提出过异议 。因此，福安艺术陵园有理由相信案涉项目施工中何煜文代表珑邦公司，何煜文的行为 构成表见代理 。
案例七： //
广州市英光机电冷气工程有限公司、广东南方恒裕集团有限公司承揽合同纠纷 案
广东省高级人民法院
（2021）粤民再50号
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裁判观点：
虽然郭昌、江郑燃并非案涉合同约定的验收代表或签约代表，但 郭昌系恒裕公司与英光公司2016年6月28日签署的陆丰甲子文化中心电影院空调工程合同的签约代表，双方确认该电影院空调工程包含在案涉空调工程中，英光公司有理由相信郭昌有权代表恒裕公司对案涉工程进行验收 。且案涉《中央空调设备供应及安装合同书》第十一条第三项约定：工程竣工后，英光公司应通知恒裕公司验收，恒裕公司自接到验收通知之日起3日内组织验收，并办理验收、交接手续。如恒裕公司未经验收后自行使用的，或不配合验收的，即视为恒裕公司承认该工程符合合同的要求，恒裕公司逾期一个星期不安排验收视同验收合格。本案中，陆丰甲子文化艺术中心已于2017年5月28日投入使用，一审法院 根据上述合同约定，认定案涉工程符合合同的要求，已验收合格 ，并据此支持英光公司要求恒裕公司支付工程尾款44450元的主张并无不当，本院予以维持。二审法院认为案涉工程尚未验收不当，本院予以纠正。
（三）合同变更
如果 供货方有证据证明采购方曾向其通知过新增或变更收货人，或者结算人在实际履行中支付款项超过约定签署人签署单据总价 ，可视为双方通过约定或实际履行对原合同的内容进行了变更，新增或变更后的人员有权签订相关结算文件。
案例八： //
深圳市宝鹰建设集团股份有限公司、肇庆市高新区雷诺贝尔铝业有限公司等买卖合同纠纷 案
广东省肇庆市中级人民法院
（2021）粤12民终2284号
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裁判观点：
至于宝鹰公司对并非合同指定收货人苏汉昭接受的货物以及变更收货人为黄添培不予确认。根据雷诺贝尔公司提交的《工作联系函》显示灏怡财富中心商业裙楼幕墙工程宝鹰项目部 曾向雷诺贝尔公司发函变更收货人为黄添培，卢晓强对该份《工作联系函》没有异议，该函盖有“宝鹰集团珠海横琴灏怡财富中心幕墙工程项目专用章”，足以让雷诺贝尔公司相信是宝鹰公司对收货人作出变更的行为 。况且，卢晓强此后作为案涉工程项目负责人亦与雷诺贝尔公司对账确认了所欠货款。
案例九： //
浙江大恩物流有限公司、潮峰钢构集团有限公司公路货物运输合同纠纷 案
浙江省杭州市中级人民法院
（2017）浙01民终7850号
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裁判观点：
本案中，现有证据表明送货清单上的实际收货人存在与原书面合同约定的收货人不一致的情形，双方也因此对实际供货量产生争议，对此应整体分析相关证据， 从签收人职务身份、付款金额、异议提出、交易习惯及证据印证等方面综合评判认定有效签收人 。潮峰公司 自行提供认可的送货清单中显示有合同约定的收货人以外的他人签收案涉货物 ，韩栋在合同签订前就已是潮峰公司员工，系案涉货物超长超宽件审核员，其签字确认的运输量确认单上的运输总量与大恩公司提供的同期运输清单的数量累计额相对应，同时， 韩栋作为潮峰公司员工签收运输量确认单之后，潮峰公司对此知道或应当知道，其之后仍然多次大额支付了部分运输款 ，可以视为潮峰公司对于韩栋签字确认运输量行为的认可，从而印证相应运输量确认单对应的送货清单上收货签名人具有代表潮峰公司签收货物的权限；此外，本院注意到，潮峰公司在至今不能明确其已收货物数量的情况下，已支付的金额达1852万元，该金额和书面合同约定的签收人所签收的货物价值并不相符，进一步说明双方认可在实际交易过程中并非全部由书面合同约定的签收人签收货物……综合以上， 应认定双方在合同履行过程中，以实际行为对指定签收人的书面合同条款予以重新约定，即除书面合同约定的指定收货人外，亦有其他相应人员能代表潮峰公司签收货物 。
（四）事后追认
如果 采购方存在事后签订有关补充协议、未对非合同约定人员签字的结算文件提出异议、事后在该结算文件上加盖公章、依据结算文件支付货款等行为 ，将可能被认定为采购方的追认行为，而产生结算文件有效，采购方担责的法定后果。
案例十： //
南通四建集团有限公司与上海绍劲建材销售中心买卖合同纠纷 案
上海市第一中级人民法院
（2022）沪01民终94号
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裁判观点：
上诉人否认该金额的理由，主要包括签收人身份，上诉人内部财务资料记载及变更合同签订方。首先，关于签收人身份， 上诉人在二审阶段确认穆友军仍系上诉人员工。虽然合同约定了签收人为吕某，但上诉人确认了2018年1月及2月吕某签收的结账单 。此后， 双方又于2019年1月补签合同，在此签约及履行期间，并未对穆友军的签收行为提出异议，应当视为对于其签收行为的认可 。上诉人主张所谓穆友军的行为仅有对内效力，并无事实和法律依据。其次，上诉人内部财务资料的记载，亦只能反映已到部分货物的情况，无法反驳在案证据反映的供货事实。
案例十一： //
重庆上渝建设工程有限公司与重庆正能实业有限公司买卖合同纠纷 案
重庆市第一中级人民法院
（2017）渝01民终7653号
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裁判观点：
本院认为，二审争议焦点为：1.未经黄艺签字的结算表是否可以认定为上渝公司差欠的货款金额......首先，根据合同约定，上渝公司确认对量结算的方式包括上渝公司书面授权委托或者黄艺在送货单上签收或加盖公章，即使其他人员不是合同约定的指定人员， 加盖公章的结算表也应予确认为欠付货款 。其次，李基平、粟茜与上渝公司 存在劳动关系 ，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条：“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人”的规定，李基平、粟茜在结算表上签字 属于职务行为 ，且部分加盖项目部印章确认其收货权，正能公司善意信赖其有权在结算表上签字，故应当由上渝公司承担民事责任。第三，上渝公司 在结算表上加盖项目部公章，形成的权利外观是非合同指定签字人有权代理上渝公司确认结算 ，客观上也存在使正能公司相信上渝公司对上述人员有结算签字授权的合理信赖，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效”的规定，上渝公司在上述人员签字的结算表上盖章之后，上述人员在没有加盖公章的结算表上签字 构成表见代理 ，应当由上渝公司承担责任。第四， 上渝公司2015年6月30日在许小明签字的结算表上盖章 ，形成上渝公司对许小明有结算签字授权的权利外观， 可以视为对许小明签署2015年5月27日结算表的追认 ，故本院对正能公司提供的结算表均予以确认。
结 语 ✦
若是合同中已明确指定负责人进行签收或结算的，供货方应注意遵循合同约定，在签收或结算时，核实身份，以防止出现非约定人员签字而被认定为相关结算文件无效的法律后果。若已经出现了非约定人员签字的情形，可从职务代理、表见代理、合同变更、事后追认等四个角度着手，通过向法庭提供①签字人名片、签字人签订的与项目有关文件、授权文件等能够证明其与采购方关系的身份证明文件；②采购方支付凭证、收取发票无异议等实际履行证据；③作出合理解释等方式主张签字文件有效，进而要求采购方承担支付对应款项的法律责任。
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