法律意见书北京市康达律师事务所关于深圳证券交易所《关于对辽宁科隆精细化工股份有限公司的重组问询函》的回复
二○一六年五月
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深圳证券交易所创业板公司管理部：
辽宁科隆精细化工股份有限公司(以下简称“科隆精化”)于 2016年 4月 29日披露了《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)，并于 2016 年 5 月
10 日收到贵部下发的《关于对辽宁科隆精细化工股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2016】第 33 号)，北京市康达律师事务所作为科隆精化本次重组交易的专项法律顾问，对问询函中所涉专项法律顾问发表意见的事项回复如下：
1、根据报告书，银叶阶跃定增 1号私募基金尚未成立，暂未办理备案手续。
请补充披露：1)银叶阶跃定增 1 号拟认购人员邱宇和李传勇的基本情况，与上市公司和标的公司及其实际控制人是否存在关联关系；2)根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，银叶阶跃
定增 1 号私募基金管理人是否具有从业资格及出具法律意见书的经验，备案是否存在法律障碍等。请律师和独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、银叶阶跃定增 1 号拟认购人员邱宇和李传勇的基本情况，与上市公司和标的公司及其实际控制人是否存在关联关系。
(一)银叶阶跃定增 1号私募基金拟认购人基本情况
(一)银叶阶跃定增 1号私募基金拟认购人基本情况
1、邱宇
姓名： 邱宇
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 31010519860513****
住所： 上海市静安区新闸路 1940 弄 4 号 605室
通讯地址： 上海市静安区新闸路 1940 弄 4 号 605室
通讯方式： 021-52729***是否取得其他国家或者地区
的居留权：
无
邱宇最近三年的职业和职务及任职单位产权关系如下：
期间 工作单位 任职情况 是否持有股权
2013 年 4 月至 2015 年 7月
毕马威咨询(中国)有限公司
企业融资部经理 否
2015 年 7 月至今上海众灏资产管理有限公司
董事总经理 否
2、李传勇
姓名： 李传勇
身份证号： 22020319601215****
住所： 吉林省吉林市昌邑区通潭西八区 6-3-42 号
通讯地址： 吉林省吉林市昌邑区通潭西八区 6-3-42 号
通讯方式： 1884131****是否取得其他国家或者地区
李传勇最近三年的职业和职务及任职单位产权关系：
期间 工作单位 任职情况 是否持有股权
2013年 4月至今抚顺伊科思新材料有限公司
副总经理 无
(二)根据邱宇与李传勇出具的承诺函：“本人与本次非公开发行的其他认购对象及上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员、上市公司本次非公开发行聘请的独立财务顾问(主承销商)、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本人与上市公司本次发行股份购买资产的标的公司及其实际控制人不存在关联关系。本人亦未向辽宁科隆精细化工股份有限公司推荐董事或者高级管理人员”。
(三)科隆精化及其实际控制人姜艳出具的承诺函：“本人/本公司与科隆精化本次配套募集资金的股份认购方“银叶阶跃定增 1号私募基金”的认购人邱宇、李传勇、上海银叶阶跃资产管理有限公司不存在一致行动关系及关联关系”。
(四)标的公司及其实际控制人贾维龙、袁慧莉出具的承诺函：“本人/本公司与科隆精化本次配套募集资金的股份认购方“银叶阶跃定增 1号私募基金”的
认购人邱宇、李传勇、上海银叶阶跃资产管理有限公司不存在一致行动关系及关联关系”。
因此，银叶阶跃定增 1号拟认购人员邱宇、李传勇与上市公司和标的公司及其实际控制人不存在关联关系。
二、根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，银叶阶跃定增 1号私募基金管理人是否具有从业资格及出具法律意见书的经验，备案是否存在法律障碍等。
(一)根据中国证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示信息，2015
年 02月 15日，上海银叶阶跃资产管理有限公司按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》向中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人备案，登记编号为
P1008530。
(二)根据上海银叶阶跃资产管理有限公司提供的《私募投资基金备案证明》：
2016 年 5 月 13 日，‘银叶阶跃定增 1 号私募基金’取得由中国证券投资基
金业协会核发的备案编码为 SH7033 的《私募投资基金备案证明》。
三、律师核查意见经核查，本所律师认为：邱宇、李传勇与上市公司和标的公司及其实际控制人不存在关联关系；银叶阶跃定增 1号私募基金之管理人上海银叶阶跃资产管理
有限公司已办理了私募投资基金管理人备案，银叶阶跃定增 1 号私募基金完成了私募基金产品备案，不存在实质性法律障碍。
4、根据报告书，本次交易业绩补偿只涉及股份补偿，无现金补偿。请补充
披露原因及合理性，并请律师和独立财务顾问发表意见。
回复：
一、本次交易涉及现金补偿
根据交易双方于 2016年 4 月 28日签订的《利润补偿协议书》的第 7条约定
如下：
“1、根据相关年度的《专项审核意见》，如果标的资产在相关会计年度内的实际净利润数小于承诺净利润数，则科隆精化应在该年度的年度报告披露之日起
5日内，以书面方式通知业绩承诺方上述差额。
2、业绩承诺方须以所持科隆精化股份作为支付之方式向科隆精化进行补偿，同意科隆精化以 1.00 元的价格回购其持有的相关数量的科隆精化的股份，回购股份数量的上限为科隆精化本次向业绩承诺方发行的股份。
3、如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如下：
交易对方合计回购股份数量