为进一步完善私募基金登记备案规则体系，优化私募基金登记备案和自律管理工作，引导私募行业高质量发展，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）对2014年2月7日施行的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行修订，更名为《私募投资基金登记备案办法》，并起草配套指引（以下简称“新规”）。本次修订系中基协以“扶优限劣”为导向，围绕私募基金管理人出资人诚信水平、机构治理健全性、股权架构稳定性、人员配备专业性、履职能力持续性和过往行为记录合规性，适度提高了登记备案规范要求。
在私募基金管理人登记层面，与中基协2022年6月颁布的《私募基金管理人登记申请材料清单》（2022版）（以下简称“《登记材料清单》”）相比，新规对私募基金管理人登记各方面要求均有所提高。基于此，部分拟申请机构化身“等等*党**”，计划等新规颁布后，再行启动管理人登记。但根据我们多年私募基金管理人登记、重大变更实务工作经验，我们认为，如机构在实缴资本、高管人员及实际控制人工作履历方面不存在重大瑕疵，则新规落地前适用现行规定申请登记是成功可能性最大的方案，如在新规之后申请登记，机构或将面临如下问题。
一、实缴资本问题
在新规之前，中基协对私募基金管理人实缴注册资本金额并无明确规定，《私募基金管理人登记须知》（2018年12月7日）（以下简称“《登记须知》”）仅规定“申请机构相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。”实务中，我们一般建议拟申请机构实缴资本不低于注册资本的25%，满足申请机构6个月基本运营开支即可，申请机构股东可根据申请机构后续运营实际要求（如补充流动资金、管理人跟投等），向申请机构实缴出资。
而新规要求，私募基金管理人实缴货币资本不得低于1,000万元人民币。该等规定如正式实施，对于部分创业型申请机构而言无疑是一道难关，且中基协势必将进一步加强股东出资能力的审核。可以预见，新规颁布后此前使用非首套房产作为股东认缴出资能力证明的情形将会绝迹（非首套房产是绝大部分中小私募基金管理人股东最常用的证明其认缴出资能力的资料）。
基于此，如拟申请机构股东流动资金预计无法满足新规要求，但符合现行规定，且在高管团队及其他方面无重大瑕疵，我们建议该类机构应尽快启动私募基金管理人登记（私募基金管理人控股股东、实际控制人重大变更相关要求相同，故在此不再赘述）。
二、投资负责人业绩问题
《登记材料清单》要求，拟任私募股权、创业投资基金管理人投资负责人的高级管理人员，应提供其在曾任职机构主导的至少2起投资于未上市企业股权的项目证明材料，所有项目初始投资金额合计原则上不低于1,000万。拟担任私募证券投资基金管理人投资负责人的高管，应提供2年以上可追溯的担任基金经理或投资决策负责人的证券期货产品投资业绩证明材料，单只产品净资产规模原则上不低于1000万。
而新规要求，拟任私募股权、创业投资基金管理人负责投资管理的高级管理人员，应当具有最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3,000万元，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式成功退出。拟任私募证券基金管理人负责投资管理的高级管理人员，应当具有最近 5 年内连续 2 年以上的作为基金经理或者投资决策负责人管理的证券期货产品的投资业绩，单只产品管理规模不低于 2000 万元。
基于此，如拟申请私募基金管理人的机构无满足新规要求的高管人员，但符合现行规定，且机构在股东资金及其他方面无重大瑕疵，我们建议该类机构尽快启动私募基金管理人登记。
三、实际控制人履历问题
《登记材料清单》要求，实际控制人为自然人且不具备3年以上金融行业、投资管理或拟投资领域相关产业、科研等方面工作经历的，申请机构应提供材料说明实际控制人如何履行职责。
新规对实际控制人的要求进一步提高，要求实际控制人有至少5年经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验。以私募股权、创业投资基金管理人实际控制人为例，实际控制人5年相关行业经验主要为：
（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及其资产管理子公司等金融机构从事资产管理业务，或者担任前述金融机构的高级管理人员；
（二）在政府部门、事业单位从事高级经济管理相关工作；
（三）在政府及其授权机构出资设立并控股的企业或者上市公司从事股权投资管理相关工作或者担任经营管理等职务；
（四）在私募基金管理人从事股权投资管理相关工作或者担任高级管理人员；
（五）在拟投领域相关企业从事高级管理工作或者专业技术工作，或者在科研院校从事相关领域研究工作；
（六）中国证监会和协会规定的其他相关工作经历。（私募证券基金管理人实际控制人要求类似，在此不再赘述）
实务中，我们原则上不建议实际控制人无相关行业经验或相关行业经验不足的机构申请登记为私募基金管理人。如机构实际控制人满足现行规定要求，而不符合新规，且无其他重大瑕疵，我们建议该类机构尽快启动私募基金管理人登记。
四、其他问题
新规与现行规定要求存在较大区别，我们整理了涉及新规的几个热点问答供大家参考：
（一）新规存在过渡期吗？
中基协将按照“新老划断”原则设置过渡期，确保新旧规定平稳过渡。如《登记材料清单》颁布时，中基协设置了3个月的过渡期，《私募基金管理人登记申请材料清单》（2020版）同样有过渡期设置。如在过渡期内，已提交且正在审核的申请机构，如符合原规定要求，中基协将按原规定正常审核通过；已提交且已反馈的申请机构，将按照新规提交申请资料；至于尚未提交的申请机构，则按照新规施行。
（二）现存私募基金管理人需按照新规补缴实缴资本吗？
不会。中基协将按照“新老划断”原则处理新旧规定衔接问题。如《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（2020年12月30日）规定，私募基金管理人应在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。对于该新规，中基协要求已登记的私募基金管理人发生实际控制人变更的，名称和经营范围应当符合《关于加强私募投资基金监管的若干规定》的要求，未强制要求所有不符合前述规定的私募基金管理人变更名称和经营范围。
（三）新规何时颁布
暂无法确定。《登记材料清单》公布后，中基协针对私募基金管理人及中介机构组织了培训课程，可以推测的是，本次新规颁布后，中基协或将针对新规开展相关培训活动。
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