1947年3月，国民*党**军改变战略方针，由对解放区全面进攻改为对山东、陕北解放区的重点进攻。进攻山东的国民*党**军集中24个整编师60个旅约45万人的兵力，编成3个兵团，由陆军总司令顾祝同指挥，采取密集靠拢、稳扎稳打的战法，于4月上旬成弧形向鲁中山区推进，企图与华东*战野**军主力决战于鲁中或迫使其北渡黄河。
1947年5月，华东*战野**军在陈毅、粟裕的指挥下，经过浴血奋战于孟良崮一举歼灭了国民*党**的精锐部队整编七十四师及援军一部，共32000余人
此之前，华东*战野**军曾多次定下歼灭国民*党**军的决心，除4月下旬在*安泰**歼灭整编第72师主力外，均因其密集靠拢行动谨慎而未能实现。
针对上述情况，*共中**中央军委指示：敌军密集不好打时，忍耐待机；一不要性急，二不要分兵，将主力集结于机动位置；只要主力在手，总有歼敌机会。华东*战野**军指挥部遵照指示，于5月上旬调整部署，把主力后撤至莱芜、新泰以东地区隐蔽待机。
蒋介石、顾祝同得悉华东*战野**军主力撤退，即令3个兵团向博山、沂水一线疾进。
担负右翼进攻任务的第一兵团司令官汤恩伯不待第二、第三兵团统一行动，即以整编第74师为骨干，在整编第25、第83师的配合下，于5月11日自垛庄、桃墟地区进攻坦埠。 企图乘隙占领沂水至蒙阴公路，另以第七军及整编第48师北犯沂水，策应整编第74师作战；以整编第65师担任蒙阴防御。
华东*战野**军司令员兼政治委员陈毅、副司令员粟裕、副政治委员谭震林决心集中主力5个纵队东移，歼灭整编第74师于坦埠以南、孟良崮以北山区。经过13、14日的猛烈攻击，15日形成了对整编第74师的四面包围。激战至16日上午，全歼整编第74师及援军一部，共32000余人，师长张灵甫被击毙，孟良崮由此而名扬宇内。
此役，在国民*党**军的主要进攻方向上给以迎头痛击，歼灭其五大主力之一的整编第74师，震惊了国民*党**军内部，鼓舞了解放区军民的胜利信心，有力地配合了陕北和其他战场的作战。
整编第74师被奸歼灭、师长张灵甫被击毙的消息传到南京后，蒋介石极为震怒。
蒋介石当着众将领的面，勒令对孟良崮惨败负有责任的汤恩伯跪下，举起手杖就打，致使汤恩伯满头是血。
汤恩伯因之而被撤职查办。谁知仅仅过了两个月，也就是到了1947年7月，汤恩伯被蒋介石再次重用，代理了陆军总司令。1948年12月开始，又任任京沪警备总司令、京沪杭警备总司令，奉蒋介石介石之命凭借长江天险固守京沪杭地区。其所部主力在解放军发动的渡江战役、上海战役中被歼后，汤恩伯率残部溃退厦门，任国防部厦门指挥所主任、福建省主席兼东南军政长官公署厦门分署主任。
厦门丢失后，汤恩伯于1949年10月月底由金门去了台湾，任台湾东南军政长官公署副长官、台北总统府战略顾问等职。
1954年5月，汤恩伯赴日本医治胃病，6月29日在日本东京都庆应义塾大学医院去世，被追赠中华民国陆军二级上将。（刘继兴）
