作者 / 云梦泽
2018年、2019年，业绩亏损的A股影视公司比比皆是，但是连续两年巨亏的公司并不多，其中一家就是梦舟股份。
2020年1月23日，梦舟股份发布公告，预计2019年净利润亏损10亿—13亿元。公司2018年净利润亏损12.63亿元，2年合计亏损超过20亿元。
很快，梦舟股份就收到了来自上交所的问询函，要求公司解释说明4个问题，其中一个涉及导演张健及其控制的嘉兴梦舟和上海大昀2家公司。梦舟股份向张健方面追讨股权转让款、股利分红款、资产转让款，共计2.7亿元。
近日，梦舟股份公布了对上交所问询函的回复，并透露出导演张健欠款的后续进展：2019年承诺还款4800万，最终仅还746万。
目前，梦舟股份已向芜湖仲裁委员会提请仲裁，公司将在仲裁后申请法院对上海大昀、嘉兴梦舟及张健实施强制执行。
张健2019年仅偿还746万元，梦舟股份将申请法院强制执行
梦舟股份公告显示，截至2019年12月31日，全资孙公司霍尔果斯梦舟应收上海大昀股权转让款3835.09万元、应收嘉兴梦舟股利分红款3417.48万元，子公司西安梦舟应收嘉兴梦舟资产转让款1.96亿元，合计约2.7亿元。
其中尚有2.61亿元未能收回，梦舟股份2018年已计提坏账准备1.16亿元。
因此，上交所要求梦舟股份补充披露以下3个问题：
1. 上海大昀和嘉兴梦舟的还款时间、分期还款额、涉及影视作品的制作发行进度等是否按照前期《还款承诺书》进行；
2. 分析说明计提坏账准备的依据，是否存在通过资产减值调节各期利润的情形；
3. 结合目前仲裁的进展情况，说明公司追究违约方法律责任的手段是否及时有效。
对于第一个小问题，梦舟股份的解释如下：
（1）2019年4月18日，上海大昀和嘉兴梦舟向公司提供了《还款承诺书》，还款来源为嘉兴梦舟拥有100%权益的4部影视作品销售回款，预计2019年还款金额不低于4800万元，2020年还清嘉兴梦舟、上海大昀所有欠款。
同时，上海大昀以其持有的嘉兴梦舟100%的股权为上述债务承担连带担保责任；张健个人为上述还款承诺提供不可撤销无限责任担保。
（2）2019年5月14日，上海大昀和张健向梦舟股份提供了《情况说明》，对《还款承诺》所涉及的4部电视剧的制作发行进度和预期收益做了进一步的说明，其制作发行进度较《还款承诺》并无变化，但进一步明确了上述剧集的预期收益，其中《灰雁》预计收入2亿元，《白浪红尘》和《铁血军团》预计收入分别为8000万和6750万。如全部实现预期收益基本覆盖嘉兴梦舟、上海大昀所有欠款。
（3）目前影片拍摄进度及发行进度。
经梦舟股份多次电话及发函询问了解到，《还款承诺书》所涉及的4部电视剧中仅《灰雁》拍摄完成，且未能取得发行许可证，亦未能实现网络和电视台的签约销售，其余3部电视剧则完全停滞。
2019年度，梦舟股份仅收回应收款项746.32万元，剩余款项2.61亿元截至2019年12月31日仍未收到。根据影片拍摄及发行情况看，上海大昀和嘉兴梦舟将无法根据前期《还款承诺书》按期还款。
对于调节利润的质疑，梦舟股份表示否认。
上海大昀和嘉兴梦舟《还款承诺书》中提及的事项2019年度均未实现及完成，2019年度公司也多次与欠款方进行沟通，但由于影片销售情况不及预期、资金短缺等原因，欠款方无力按期偿还相关款项。
随后公司于2019年12月13日对上海大昀、嘉兴梦舟及张健申请仲裁，并拟在仲裁后申请法院对上海大昀、嘉兴梦舟及张健强制执行还款。
截至目前梦舟股份仍未收到任何款项，2018年度公司根据《还款承诺书》对未来现金流量流入的可能性进行综合判断，计提坏账准备1.16亿元。
2019年度执行新金融工具准则，公司对应收款项坏账政策变更为预期信用损失模式。除此之外，公司近年资产减值的计提政策保持一致性，本报告期计提的各项资产减值准备都是在充分考虑内外部因素的基础上，基于谨慎性原则作出的合理判断和估计，不存在通过资产减值调节各期利润的情形。
关于公司追究违约方法律责任的手段是否及时有效的问题，梦舟股份回复称，采用诉讼、仲裁等方式追究违约方法律责任是保障公司及全体股东合法权益的重要手段，但不是公司的最终目的。
鉴于影视公司轻资产的性质，在上海大昀和嘉兴梦舟除影视剧产品外几无可执行财产的前提下，2019年度公司暂缓采用诉讼手段来收回债权，通过密切关注上海大昀、嘉兴梦舟及张健是否能够根据所出具的《还款承诺书》实现项目收益，从而切实履行还款义务的方式来解决债权的有效实现问题。
具体情况如下:
1. 2019年8月
根据《还款承诺书》，“预计《灰雁》最快2019年8月电视台和网络签约，支付首笔款约30%计6000万左右，嘉兴梦舟在收到《灰雁》首笔款的5个工作日内，扣除20%的发行费后将剩余款项支付至西安梦舟”，2019年8月初，公司即发函问询嘉兴梦舟及张健上述4部电视剧的拍摄、发行进度，并要求其切实履行还款义务。
嘉兴梦舟及张健回函表示:“因影视行业寒冬，原来基本确定的投资方均因融资出现问题导致投资不能到位，严重影响了项目进度。原定8月左右可以实现销售的《灰雁》也因为各种原因导致没有拿到发行许可证，还需要进一步调整剧情再做申报。我公司实际控制人张健先生也在多方奔走努力，但还需一定时间。因此我公司对于不能严格按照《承诺函》的时间归还欠款实属事出有因，但我公司及张健先生将不计余力地工作，力争在2019年年末实现承诺事项。”
2. 此后，梦舟股份多次通过现场及电话沟通联系张健本人，督促张健及其控制的嘉兴梦舟和上海大昀履行还款义务，实现了一部分的款项回收，但未能达到《还款承诺书》约定的还款进度。
3. 2019年11月
在张健及其控制的嘉兴梦舟和上海大昀多次表示短期无能力实现《还款承诺书》约定的还款义务的前提下，公司函告嘉兴梦舟、上海大昀及张健要求其追加还款保证，否则公司将通过司法途径维护公司的合法权益。
嘉兴梦舟、上海大昀及张健回函表示:“经过多轮谈判融资，由于投资人对于影视行业未来发展的不确定性认识，我公司的项目合作寻求没有成功，到现在项目均没有进展，我公司及张健先生本人也无力提供新的担保物。我们希望贵公司能再次给予时间宽限，我们的项目一旦完成实现销售，我们将第一时间归还欠款。”
由于2019年末到期后嘉兴梦舟、上海大昀及张健既未能如约还款，也未能追加有效的履约保证，西安梦舟及其控股子公司霍尔果斯梦舟已向芜湖仲裁委员会提请仲裁。梦舟股份表示，将在仲裁后申请法院对上海大昀、嘉兴梦舟及张健实施强制执行。
梦幻工厂2019年经营业绩远不及预期，未发现收购时董监高不勤勉尽责、实控人侵占上市公司资金等情形
截至2019年9月30日，梦舟股份商誉账面价值余额5.52亿元，主要由子公司西安梦舟收购梦幻工厂文化传媒(天津)有限公司形成。
上交所要求，结合梦幻工厂所处行业发展情况、生产经营状况、财务指标变化等情况，披露发现减值迹象的具体时点，分析说明公司本次计提收购梦幻工厂形成商誉的依据是否合规合理等。
梦舟股份介绍，梦幻工厂主营业务为电影摄制；电视剧、专题、综艺、动画片等节目制作和发行；影视特效、娱乐项目特效设计等。
2018—2019年影视行业持续深度调整，行业面临严峻的挑战，市场处于变化之中。公开资料显示，国内多家影视公司2019年三季报均出现了较上年同期大幅度业绩下滑的状况。
2019年梦幻工厂主要业务经营地为美国好莱坞，其制作发行的电影在世界范围内发行，但由于不同地区观众主观偏好不同，在部分地区的上映情况远低于预期，同时受资金回笼较慢的影响，新的电影拍摄进度不达预期，导致本年度经营业绩远不及预期。
2018年，梦舟股份已对梦幻工厂计提商誉减值2.70亿元。截至2019年9月30日，其商誉净值为5.52亿元。
考虑到2019年度梦幻工厂经营业绩远低于预期，无法完成业绩承诺，梦幻工厂现金流及经营利润持续恶化已明显低于形成商誉时的预期，商誉出现明显减值迹象，因此梦舟股份在2019年度将对其商誉进一步计提减值准备。
根据上交所的要求，梦舟股份还披露了西安梦舟2017年以8.76亿元收购梦幻工厂70%股权时的决策程序、主要决策人。不过，2018年10月以来，公司时任董事、监事及负责文化板块的高级管理人员已全部离职。
对此，梦舟股份表示，公司查阅现有相关材料，认为上述交易经过了审计和评估，履行了必要的审批程序，未发现时任董监高未能勤勉尽责的明显依据。
另外，经公司查询国家企业信用信息公示系统，自查银行存款明细账、往来账款明细账和银行流水，未发现交易对手方(关涛和徐亚楠)与公司前任及现任实际控制人冯青青、李非列家族存在关联关系的情形，未发现公司时任实际控制人直接或间接通过大额不当交易侵占上市公司资金的情况。
梦幻工厂2018年业绩补偿款收回的可能性很低，无需对2019年补偿款计提减值
公告显示，梦幻工厂2018年实现净利润8134.01万元，仅为承诺业绩的62.6%，且交易对方未能按照约定向西安梦舟支付业绩补偿款4865.99万元，对此，梦舟股份已提起诉讼。
上交所要求，梦舟股份结合目前诉讼的进展情况，分析说明计提坏账准备金额及依据，是否存在通过资产减值调节各期利润的情形。
关于诉讼进展，梦舟股份回复称，2019年9月，子公司西安梦舟就梦幻工厂原股东关涛、徐亚楠未能按照协议约定履行业绩承诺补偿义务事宜，向西安中院提起诉讼。
该案已于2019年10月23日开庭，梦幻工厂原股东向西安中院、陕西高院提出管辖地异议，均被驳回。该案仍由西安中院审理，目前等待其通知具体开庭时间。
关于计提坏账的依据，2019年4月29日，梦舟股份和华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)分别出具《关于梦幻工厂2018年度承诺业绩完成情况的说明》、《关于梦幻工厂2018年度承诺业绩完成情况的专项审核报告》，载明2018年度梦幻工厂扣除非经常损益后归属于母公司的净利润仅为8134.01万元，对不足部分的净利润4865.99万元关涛、徐亚楠应当以现金方式向西安梦舟补偿。
但是，梦舟股份年度报告披露后的30个工作日内(即2019年6月14日前)未收到任何补偿款。经多次催告(包括发律师函)无果后，西安梦舟于2019年7月29日对关涛、徐亚楠提起法院诉讼。法院已受理，并对西安梦舟、关涛及徐亚楠发送传票。
由于关涛、徐亚楠一直身在美国，至今未回国，梦舟股份经多次与二人沟通后判断其可回收性较低，因此公司根据预期信用损失，本期对该部分业绩承诺款项计提减值准备。
由于梦幻工厂已确认无法完成2019年业绩承诺，且公司向关涛、徐亚楠追缴2018年度业绩补偿款未果，在考虑信用风险后，梦舟股份并未确认2019年度应收承诺补偿款收益，因此无需对承诺补偿款计提减值准备。