本文节选自北京云庭律师事务所创始合伙人唐庆林出版、中国法制出版社出版的《合同法裁判文书》。 唐庆林律师精通合同法领域的法律法规，办理了大量涉及合同纠纷的重大疑难案件，在指导企业防范和降低合同法律风险方面具有丰富的经验。 对于这个问题，唐庆林律师认为：
该案是最高人民法院第二巡回法庭公正审理跨省重大民商事行政案件的典型案例之一。 它解释了国有资产与国家资产或社会公共利益的关系，具有重要的指导意义。
裁判总结：
1、低于评估价值转让国有资产并不使合同失效，国有资产利益不等同于国家利益。
2、《国有资产评估管理办法实施细则》中关于以国有资产管理部门确认的评估值作为转让基价的规定属于行政强制性规定，不适用不宜适用《合同法》第五十二条第五款认定合同无效的规定。 。
3.具有独立法人资格的事业单位，具有相应的民事权利和民事行为能力。 不宜将事业单位管理的国有资产利益与合同法第五十二条规定的国家利益、社会公共利益等同起来。
（根据2020年5月新颁布的《中华人民共和国民法典》，《合同法》第五十二条已由《中华人民共和国民法典》第六章第三节效力代替）民事法律行为规则此外，根据《中华人民共和国民法典》第一百三十二条规定，民事主体不得滥用民事权利损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。）
案件简介：
1、2002年7月，东北石油大学与深圳新世纪公司签订《买卖意向书》，规定东北石油大学转让安达校区土地使用权及地上建筑物所有权（评估价值7764万元）给深圳新世纪公司。
2、2003年2月，双方签订《置换协议》，同意深圳新世纪公司投资6500万元在东北石油大学新校区建设体育馆等项目。 项目竣工验收后，东北石油大学安达校区资产将归还深圳新世纪。 隶属于世纪公司。
3、2003年3月，双方签订《补充协议》，规定深圳新世纪公司投资总额9500万元，其中东北石油大学新校区体育馆投资6500万元，土地、房产税费3000万元。 在办理过户手续前，深圳新世纪公司须出具承兑汇票，将体育馆等项目建设的部分资金（2000万元）质押给东北石油大学。
4、双方办理完毕产权过户登记手续。 深圳新世纪公司向东北石油大学支付了土地出让金3000万元，并向东北石油大学开具了2000万元承兑汇票（由东北石油大学贴现），但未履行建设合同。 。
5、2006年6月，东北石油大学与深圳新世纪公司签署《会议纪要》，规定体育场工程由东北石油大学自行建设，原用于工程建设的6500万元由东北石油大学支付两步。 第一期4000万元根据项目进展情况支付，第二期2500万元由深圳新世纪公司在双方后续合作开发项目利润中先行支付。 若东北石油大学无法提供后续项目，则深圳新世纪公司支付4000万元后视为协议完成。
6、东北石油大学向黑龙江省高级人民法院提起诉讼，请求深圳新世纪公司向东北石油大学支付剩余转让价款4500万元及利息。 黑龙江高院认为，《会议纪要》中规定2500万元转让须以东北石油大学提供后续合作项目为条件，变相压低资产处置交易价格，损害社会公共利益。利益，应视为无效。 因此，判决支持深圳新世纪公司的诉讼请求。
七、深圳新世纪公司不服，向最高人民法院提起上诉。 最高人民法院认为《会议纪要》有效，改判深圳新世纪公司向东北石油大学支付转让价款2000万元及利息。
实践经验总结：
本文节选自北京云庭律师事务所创始合伙人唐庆林出版、中国法制出版社出版的《合同法裁判文书》。 唐庆林律师精通合同法领域的法律法规，办理了大量涉及合同纠纷的重大疑难案件，在指导企业防范和降低合同法律风险方面具有丰富的经验。 过去的经验指引未来。 作为一名奋战在一线的律师，本书作者唐庆林律师向读者提出以下建议（如果读者有相关法律问题，请随时与本书作者唐庆林律师联系交流） ）：
一、国有资产持有单位转让国有资产时，要提前加大力度，按程序办事，合理确定转让价格。 如果在签订合同后才确定转让价格，则很难获得支持。
2、适用合同法第五十二条第四款的规定主张合同无效，应当证明合同约定损害社会公共利益的事实； 适用合同法第五十二条第五款的规定主张合同无效，必须证明该合同约定违反了法律、行政法规的强制性规定。 但国有资产持有单位以低于评估值的价格或者附加支付条件转让国有资产的，不属于上述两种情况，不影响合同的效力。
相关法律规定：
“合同法”
第五十二条 有下列情形之一的，合同无效：
（一）当事人以欺诈、胁迫手段订立合同，损害国家利益的；
（二）恶意串通损害国家、集体或者第三方利益的；
（三）利用合法形式隐瞒非法目的的；
（四）损害社会公共利益的；
（五）违反法律、行政法规强制性规定的。
新法规定：根据2020年5月新颁布的《中华人民共和国民法典》，上述《合同法》自《中华人民共和国民法典》施行之日起废止。中华民国”，并将上述规定修改为：
《中华人民共和国民法典》
第一百三十二条 民事主体不得滥用民事权利损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。
第一百五十三条 违反法律、行政法规强制性规定的民事法律行为无效。 但是，该强制性规定并不使民事法律行为无效，但该强制性规定不导致民事法律行为无效的除外。
违反公序良俗的民事法律行为无效。
《最高人民法院关于适用合同法若干问题的解释（一）》
第四条 合同法施行后，人民法院确认合同无效，应当依据全国人民代表大会及其常务委员会制定的法律和国务院制定的行政法规，不得以地方性法规、行政法规为准。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法[2019]254号）
30.【强制性规定的认定】合同法实施后，针对一些人民法院频频以违反法律、行政法规强制性规定为由认定合同无效、不适当地扩大适用范围的情况关于无效合同，《合同法司法解释（二）》第十四条明确将合同法第五十二条第五项规定的“强制性规定”限定为“生效的强制性规定”。 此后，《最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》进一步提出了“行政强制规定”的概念，并指出如果违反行政强制规定， ，人民法院应当根据具体情况，认定合同的效力。 随着这一概念的提出，审判实践中出现了另一种趋势。 有的人民法院认为，凡是具有行政性质的强制性规定，均属于“行政强制性规定”，不影响合同的效力。 这种从字面上看毫无意义的识别方法应该予以纠正。
人民法院审理合同纠纷案件时，必须根据民法通则第一百五十三条第一款和合同法司法解释第十四条第二款的规定，认真判断“强制性规定”的性质。 。 特别是，他们必须考虑强制性规定的性质。 根据性条款保护的法益类型、违法行为的法律后果、交易安全保护等因素确定其性质，并在判决书中充分说明理由。 下列强制性规定应当认定为“有效的强制性规定”： 涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公共秩序和良好习惯的强制性规定； 交易标的物属于禁止交易的，例如禁止买卖*体器人官**、*品毒**、枪支等； 违反特许经营规定，例如场外资本配置合同； 严重违反交易方式，如违反通过招标等竞争性承包方式签订的合同； 违规交易场所，如在批准的交易场所之外进行期货交易。 业务范围、交易时间、交易数量等具有行政性质的强制性法规，一般应当认定为“强制性行政法规”。
31、【违反规定的合同效力】违反规定一般不影响合同的效力。 但规定内容涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公共秩序和良好道德的，合同无效。 人民法院在认定某项监管是否涉及公序良俗时，必须审慎考虑监管对象，综合考虑监管强度、交易安全保障、社会影响等因素，并在裁判文书中提供充分的理由。
《国有资产评估管理办法实施细则》
第三十三条第二款规定经国有资产管理行政部门确认的资产评估值，作为资产经营、产权变动的基准价或者定价依据。
判决实质及与本案的联系：
以下是本案审理阶段法院判决书中对这一问题的讨论：
关于涉案《会议纪要》的有效性，一审法院认为，《会议纪要》规定深圳新世纪公司有条件支付2500万元，违反了国家评估处置规定。 ——侵占事业单位资产，损害社会公共利益的。 无效，其余部分有效； 深圳新世纪公司上诉，认为《会议纪要》约定收购涉案资产的对价及《收购购买意向书》、《置换协议》、《补充协议》未发生实质性变化，并且它们都应该有效； 东北石油大学辩称，《会议纪要》中附条件的资金支付协议违反法律、行政法规的强制性规定，无效。 本院认为，涉案《会议纪要》是双方就履行《替换协议》和《补充协议》作出的调整。 其主要内容是重新设定双方的具体权利和义务，并由双方签字盖章。 因此，同意，会议纪要具有合同性质。 《最高人民法院关于适用合同法若干问题的解释（一）》第四条规定：“合同法施行后，人民法院确认合同无效的，应当按照全国人民代表大会及其常务委员会和国务院制定的法律以制定的行政法规为依据，地方性法律、行政法规不适用。” 我国现行法律、行政法规对学校国有资产处置的效力没有强制性规定。 《行政事业单位国有资产处置管理实施办法》、《黑龙江省行政事业单位国有资产管理暂行办法》等文件不是全国人民代表大会制定的法律，其常务委员会或者国务院制定的行政法规，不能作为认定合同无效的依据。 而《国有资产管理办法实施细则》中关于以国有资产管理部门确认的评估值作为资产转让最低价格的规定，属于行政强制性规定，不应与《合同法》第五十二条第五项一并适用，故不能据此认定涉案《会议纪要》中附条件支付转让款的协议无效，东北石油大学因违反法律、行政法规的强制性规定而认为该协议无效的理由不能成立。
关于《会议纪要》中附条件支付转移款是否损害社会公共利益的问题。 社会公共利益一般是指涉及社会全体成员或者社会不特定多数人的利益，主要包括社会公共秩序和社会良好风尚。 本案中，东北石油大学处置的安达校区固定资产属于国有资产和社会公共教育资源，但该资产的转让是东北石油大学与深圳新世纪公司作为平等民事主体自愿进行的。平等协商的基础上。 有偿转账。 就东北石油大学处置涉案资产而言，没有损害全体社会成员或者社会不特定多数人的利益，也没有证据证明处置涉案资产该案损害了东北石油大学正常的教学、管理秩序或正常招生。 受教育权及涉案财产的处理，既不损害社会公共秩序，也不损害社会良好风尚。 就涉案资产转让价格而言，东北石油大学安达校区固定资产属于市场经济商业交易中的交易标的，其价格受市场行情、开发利用价值以及当事人自身原因。 本案中，深圳新世纪公司支付了土地出让金3000万元以促成交易完成，但东北石油大学并未为深圳新世纪公司履行《置换协议》和《补充协议》提供必要条件。协议”。 未能履行本协议及补充协议的原因与深圳新世纪公司无关。 虽然《补充协议》规定深圳新世纪公司的合同义务是投资6500万元建设东北石油大学新校区体育馆等项目，但《补充协议》还规定了深圳新世纪公司的测试标准合同履行的关键是能否保证东北石油大学获得价值6500万元的体育场等建筑。 《补充协议》中的约定包括东北石油大学有义务向深圳新世纪公司提供建设项目机会。
由于未能履行《置换协议》和《补充协议》，当事人最终通过签署《会议纪要》确定了深圳新世纪公司取得涉案资产的对价，即深圳新世纪公司公司已支付土地出让金3000万元。 在保证金的基础上，分两步支付6500万元，其中根据东北石油大学项目进展情况分期拨付4000万元，在利润中先行支付2500万元。双方后续合作开发项目。 深圳新世纪公司取得涉案资产的最终对价是根据双方此前合同的履行情况，经平等协商确定的。 没有证据证明《会议纪要》中的协议造成国有资产流失。 而且，2500万元的付款条件是双方后续合作开发项目能够盈利。 能否达到这个条件首先取决于东北石油大学，而不是深圳新世纪公司。 即使不满足《会议纪要》规定的条件，这2500万元也不需要支付，也不会损害全体社会成员或不特定社会多数人的利益。 东北石油大学是具有独立法人资格的事业单位，具有相应的民事权利能力和民事行为能力。 将东北石油大学管理的国有资产利益与合同法第五十二条规定的国家利益、社会利益等同起来是不恰当的。 公共利益。 一审法院依据合同法第五十二条第四款的规定，认为《会议纪要》中的约定损害社会公共利益，进一步认定该部分《会议纪要》无效。并且法律的适用是错误的。
案例来源
东北石油大学与深圳市新世纪投资发展有限公司合同纠纷二审民事判决书，[最高人民法院（2015）高法第2终字129号]。