证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2017-064
江苏法尔胜股份有限公司
关于新增关联方2017年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 本日常关联交易预计需提交股东大会审议。
● 日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，没有损害公司及股东利益，对于公司2017年度未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性，不存在对关联方较大依赖的情况。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与江苏法尔胜路桥科技有限公司（以下简称“路桥科技或受让方”）签署了《股权转让协议》，转让本公司持有的江苏法尔胜缆索有限公司（以下简称：“缆索公司”）60%股权、江苏东纲金属制品有限公司（以下简称：“东纲公司”）60%股权、江阴法尔胜住电新材料有限公司（以下简称：“住电公司”）70%股权的议案。在此次股权交易完成后，本公司不再持有上述三公司股权。
缆索公司、东纲公司、住电公司将成为江苏法尔胜路桥科技有限公司的控股子公司。而路桥科技是由法尔胜集团有限公司和江阴法尔胜投资管理有限公司合资设立，其中法尔胜集团有限公司出资14,000万元，占股比例70%，江阴法尔胜投资管理有限公司出资6,000万元，占股比例30%。本公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司的持有法尔胜集团有限公司100%股权、持有江阴法尔胜投资管理有限公司98.46%股权，因此路桥科技与本公司为同一实际控制人，与本公司具有关联关系，因此该股权转让交易完成后，根据深交所《股票上市规则》规定，缆索公司、东纲公司、住电公司和本公司及下属子公司由非关联关系变为关联关系，所以原有的非关联交易变为关联交易。
履行的审议程序：
1. 2017年10月30日召开的本公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于新增关联方2017年度日常关联交易预计的议案》的议案，与会全体11名董事中，关联方黄芳女士、王建明先生回避表决，其余9名董事一致同意上述关联交易。
2.此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计关联交易类别和金额
■
（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类交易的金额为12301.65万元，关联交易的金额为0。
二、关联方介绍和关联关系
（一）江苏法尔胜缆索有限公司：
1) 公司成立日期：2001年3月7日
2) 注册资本：800万美元
3) 法定代表人：张越
4) 公司注册地址：江苏省江阴市澄常开发区
5) 主要经营范围是：研发、设计、生产预制平行钢丝束股、预制被覆斜拉索、吹干空气系统设备、锚具、吊杆、预应力结构拉索，并提供相关产品的技术咨询服务。
6) 关联关系：江苏法尔胜路桥科技有限公司是江苏法尔胜缆索有限公司控股股东，江苏法尔胜路桥科技有限公司与本公司系同一实际控制人，所以该公司为本公司的关联法人。
7) 履约能力分析：江苏法尔胜缆索有限公司是国内领先的路桥产品新材料研发和生产基地。过去交易历史表明该公司具有良好的商业信用，且从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。
8) 最近一年又一期的财务数据：
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计（苏公W[2017]A201号），江苏法尔胜缆索有限公司截止2016年12月31日的资产总额37,596.05万元，负债总额23,420.75万元，股东全部权益为14,175.30万元，营业收入33,070.71万元，营业成本29,298.65万元，净利润734.79万元。
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计（苏公W[2017]A1070号），江苏法尔胜缆索有限公司截止2017年6月30日（经审计）的资产总额45,190.45万元，负债总额30,850.12万元，营业收入23,576.03万元，营业成本20,886.64万元，净利润165.04万元。
（二）江苏东纲金属制品有限公司：
1) 公司成立日期：2004年1月6日
2) 注册资本：1100万美元
5) 主要经营范围是：生产高档建筑五金件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6) 关联关系：江苏法尔胜路桥科技有限公司是江苏东纲金属制品有限公司控股股东，江苏法尔胜路桥科技有限公司与本公司系同一实际控制人，所以该公司为本公司的关联法人。
7) 履约能力分析：江苏东纲制品有限公司是国内具有影响力的桥梁缆索钢丝生产基地，过去交易历史表明该公司具有良好的商业信用，且从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。
8) 最近一年又一期的财务数据：
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计（苏公W[2017]A202号），江苏东纲金属制品有限公司截止2016年12月31日的资产总额27,796.38万元，负债总额18,708.79万元，股东全部权益为9,087.59万元，营业收入19,182.82万元，营业成本16,806.60万元，净利润996.42万元。
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计（苏公W[2017]A1067号），江苏法尔胜东纲制品有限公司截止2017年6月30日（经审计）的资产总额31,036.28万元，负债总额21,818.03万元，营业收入11,849.43万元，营业成本10,372.32万元，净利润130.66万元。
（三）江阴法尔胜住电新材料有限公司：
1)公司成立日期：2003年9月1日
2)注册资本：285万美元
3)法定代表人：张越
4)公司注册地址：江苏省江阴市澄常工业开发区
5)主要经营范围是：开发生产高档建筑用预应力五金制品、波纹五金管件、夹片五金件，并提供相关技术咨询及配套售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6)关联关系：江苏法尔胜路桥科技有限公司是江阴法尔胜住电新材料有限公司控股股东，江苏法尔胜路桥科技有限公司与本公司系同一实际控制人，所以该公司为本公司的关联法人。
7)履约能力分析：过去交易历史表明该公司具有良好的商业信用，且从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。
8)最近一年又一期的财务数据：
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计（苏公W[2017]A203号），江阴法尔胜住电新材料有限公司截止2016年12月31日的资产总额13,334.08万元，负债总额11,059.09万元，股东全部权益为2,274.98万元，营业收入8,721.34万元，营业成本7,521.50万元，净利润5.73万元。
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计（苏公W[2017]A1072号），江阴法尔胜住电新材料有限公司截止2017年6月30日（经审计）的资产总额16,123.33万元，负债总额13,777.89万元，营业收入5,520.96万元，营业成本5,068.46万元，净利润70.45万元。
三、关联交易主要内容
1、定价原则和依据
交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照公司采购或销售同类产品的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。
2、关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司及子公司与缆索公司、东纲公司、住电公司的日常关联交易是基于正常的业务往来，双方之间的合作可以利用各自的技术和生产、市场等方面的优势，符合公司经营发展的需要。只是缆索公司、东纲公司、住电公司成为江苏法尔胜路桥科技有限公司的控股子公司后，缆索公司、东纲公司、住电公司和本公司及下属子公司由非关联关系变为关联关系，所以原有的非关联交易变为关联交易，因此新增加了2017年日常关联交易，但关联交易价格参照公司采购或销售同类产品的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害非关联股东利益的情形。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：本公司第九届董事会第七次会议审议通过了上述关联交易，与会全体11名董事中，董事黄芳女士、王建明先生因关联关系回避表决，其余9名董事一致同意上述关联交易。
2、独立董事事前认可(事前同意)情况和发表的独立意见：上述关联交易对江苏法尔胜股份有限公司生产经营而言都是必要的，交易双方依据市场原则制定交易价格，对交易双方而言是公允的，没有损害交易双方的利益。
3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、独立董事对2017年度日常关联交易预计的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司实施独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料、听取公司董事会就有关情况进行的介绍说明、以及向公司有关工作人员进行问询的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，对江苏法尔胜股份有限公司新增关联方2017年度日常关联交易预计发表独立意见如下：
（1）公司于2017年10月30日召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了公司新增关联方2017年度日常关联交易预计事项，对日常关联交易预计作了预计，该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
（2）根据公司签订的关联交易协议及合同，我们认为上述日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
七、备查文件目录
1、公司第九届董事会第七次会议决议；
2、交易合同；
3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。
特此公告！
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2017年10月31日