2014年5月15日，金通公司(甲方)与建筑工程集团第一分公司(乙方)签订《顶房协议》，约定：根据甲乙双方签订的清宁河金通小区二期1-8某及地下车库工程施工合同约定，甲方以抵顶房屋支付所欠乙方工程款；甲方将位于××区房抵顶给乙方，该房建筑面积约120㎡，单价为3960元／㎡，房屋总金额为475200元；甲方抵顶给乙方的房屋建筑面积最终以房管局测绘部门实测面积为准，甲乙双方据实结算，房款多退少补；本合同签订后，该房产权及使用权归乙方所有，乙方有权将该住房抵顶或出售给丙方。《顶房协议》落款甲方处加盖金通公司印章、代表人处加盖金通公司法定代表人李某印章，乙方处有周某某签名并加盖建筑工程集团第一分公司印章，丙方处有龙某签名、捺印。周某某系建筑工程集团总公司第一分公司金通小区项目项目经理。
2014年12月25日，建筑工程集团第一分公司向金通公司出具声明，载明：“我(周某某、建筑工程集团第一分公司)在此郑重声明，自愿将金通房地产开发有限公司抵顶工程款抵顶给我的房屋(后附顶房协议)，我同意将位于××区房，房屋产权办理给龙某，转移该房产产权产生的一切经济责任均由我承担，由此产生的各种费用由我(周某某、建筑工程集团第一分公司)承担。”声明人处有周某某签名并加盖建筑工程集团第一分公司印章。2015年2月16日，龙某(买受人)与金通公司(出卖人)签订《商品房买卖合同》，约定：出卖人将案涉位于××镇房屋(房屋建筑面积120.34平方米，单价每平方米3960元)以总价款476546元出售给龙某，付款方式及期限为一次性付款。出卖人应在2015年9月30日前将验收合格的房屋交付给买受人使用。同日，金通公司向龙某出具收到××镇房款476546元收据一张。2015年2月17日，龙某向周某某银行账户转款260000元。2015年11月18日，涉案房屋备案登记在他人名下。
2017年6月26日，建筑工程集团总公司名称变更为建工集团有限公司。2017年9月25日，建筑工程集团总公司第一分公司名称变更为建工集团有限公司第一分公司。中级人民法院(2019)刑终261号刑事判决书确认，周某某未经建筑工程集团总公司同意，擅自伪造“建筑工程集团总公司”、“建筑工程集团总公司法人代表‘刘某某印’”、“建筑工程集团总公司第一分公司”、“建筑工程集团总公司第一分公司合同专用章”、“建筑工程集团总公司第一分公司项目部专用章”五枚印章，其行为已构成伪造公司印章罪。
原告龙某向法院起诉请求：1．依法解除原告与被告金通公司签订的《商品房买卖合同》；2．依法判令被告建工集团第一分公司、建工集团返还原告购房款260000元，并支付自2015年2月17日至本案生效判决确定的履行期限届满之日(按照年利率6％)资金占用期间的利息78000元：3．依法判令被告金通房公司对以上款项承担连带责任；4．本案诉讼费用由三被告承担。
一审法院认为，本案中，被告金通公司将涉案房屋以抵顶工程款方式抵顶给被告建工集团第一分公司，被告建工集团第一分公司将涉案房屋出售给原告龙某，最终由被告金通公司与原告龙某签订《商品房买卖合同》。且中级人民法院(2019)刑终261号刑事判决书中认定的周某某未经建筑工程集团总公司同意，擅自伪造的五枚印章中并不包含2014年5月15日金通公司(甲方)与建筑工程集团第一分公司(乙方)签订的《顶房协议》及2014年12月25日建筑工程集团第一分公司向金通公司出具《声明》中周某某加盖的“建筑工程集团第一分公司”印章。故被告建工集团第一分公司、建工集团辩称该印章系周某某伪造的辩解理由不能成立。
周某某的行为应是履行职务行为。现因涉案房屋已备案至他人名下，原告龙某要求解除《商品房买卖合同》，被告金通公司亦同意解除，因此对原告龙某要求解除双方于2015年2月16日签订的《商品房买卖合同》的诉讼请求，法院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”，故对原告要求退还购房款260000元的诉讼请求，予以支持。
关于退款主体，根据《中华人民共和国公司法》第十四条“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”之规定，应由建工集团承担退款责任。因原告未能提供证据印证涉案房屋其与被告建工集团第一分公司议定价格为260000元，亦即未能举证证明自己足额支付了全额房款，且在周某某未出具被告建工集团第一分公司授权委托收受房款的情况下，将260000元房款转入周某某个人账户，对纠纷的发生亦存在过失，故对其要求支付资金占用利息的诉讼请求，不予支持。关于原告要求被告金通公司承担连带付款责任的诉讼请求，因原告主张的该诉讼请求缺乏事实和根据，不予支持。
一审判决：一、解除原告龙某与被告金通公司于2015年2月16日签订的《商品房买卖合同》；二、被告建工集团于本判决生效后十日内退还原告龙某购房款260000元；三、被告金通公司在本案中不承担付款责任；四、驳回原告龙某其他诉讼请求。
一审判决后，被告建工集团不服提起上诉。
二审认为，本案的争议焦点是建工集团是否应承担26万元购房款的返还责任。根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十条规定，执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。本案中，案涉房屋已备案至他人名下，案涉《商品房买卖合同》已实际无法履行，且龙某、金通公司均同意解除合同，一审判决解除《商品房买卖合同》，符合法律规定。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，因《商品房买卖合同》已经解除，龙某有权要求返还其支付的26万元购房款。
关于返还主体，从建工集团“周某某在2013年至2015年年底或2016年年初是我公司在金通小区项目的项目经理”的陈述内容来看，周某某至少在2013年至2015年年底系建工集团第一分公司金通小区项目的项目经理。现周某某在上述期间以建工集团第一分公司的名义收取26万元购房款，其行为的法律后果应归于建工集团第一分公司。同时，根据《中华人民共和国公司法》第十四条规定，建工集团应承担案涉26万元购房款的返还责任。
关于建工集团认为周某某无权代表建工集团第一分公司收取购房款的上诉理由。经核，第一、建工集团主张周某某在金通小区项目的权限仅限于处理有关工程的外部关系，签署有关非经济合同，指挥工程项目建设的生产经营活动，调配管理工程相关建设的人力、物力、机械设备等生产要素，不具备对外收款的权限。但建工集团在一、二审中均未提交相应证据予以证实。且即使建工集团对周某某在金通小区项目的权限存在上述限制，亦系建工集团与周某某的内部约定，不能对抗善意第三人。
本案中，龙某对周某某是否有权代表建工集团第一分公司收取案涉购房款进行了必要审查，并实际支付该26万元，又无证据证明龙某与周某某存在恶意串通行为，故周某某收取26万元购房款的行为构成表见代理，应由建工集团第一分公司承担相应的法律后果。第二、中级人民法院(2019)刑终261号刑事判决书中认定的周某某未经建筑工程集团总公司同意，擅自伪造的五枚印章中并未包含本案涉及的“建筑工程集团第一分公司”印章，建工集团亦未提交其他证据补强证实该枚印章系伪造。且即使“建筑工程集团第一分公司”的印章系周某某自行刻制。如前所述，周某某作为建工集团第一分公司金通小区项目的负责人，其代理权外观导致龙某的合理信赖，建工集团亦应承担案涉购房款的返还责任。故其该项上诉理由不能成立，二审不予支持。
关于建工集团认为建工集团第一分公司并非《商品房买卖合同》的当事人，建工集团不应承担案涉购房款返还责任的上诉理由。经核，首先，案涉《商品房买卖合同》的当事人双方虽系金通公司与龙某，但该合同的实质是龙某直接向建工集团第一分公司支付案涉26万元购房款，金通公司以案涉26万元购房款抵顶建工集团第一分公司的部分工程款。现周某某对外代表建工集团第一分公司已实际收取案涉购房款，故建工集团应当承担案涉26万元购房款的返还责任。其次，根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第五条规定，行为人私刻单位公章或者擅自使用单位公章、业务介绍信、盖有公章的空白合同书以签订经济合同的方法进行的犯罪行为，单位有明显过错，且该过错行为与被害人的经济损失之间具有因果关系的，单位对该犯罪行为所造成的经济损失，依法应当承担赔偿责任。即使如建工集团所述，“建筑工程集团第一分公司”印章系周某某私刻，但周某某系建工集团第一分公司金通小区项目的项目经理，建工集团、建工集团第一分公司怠于履行管理义务，对本案纠纷的产生负有一定责任，应按照上述法律规定向龙某返还案涉26万元购房款。故其该项上诉理由不能成立，二审不予支持。
二审判决：驳回上诉，维持原判。