作者：证券法务精英小组
来源：微信公众号K先生工作室（i-ksir）
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6月9日二级市场行情速递
市场数据一览
6月9日是上周最后一个交易日，总股本合计6563.66亿股，流通股本2959.99亿股。当日新增企业3家，全部为基础层。三板做市指数为1067.02，相比上一日上涨0.08%；三板成指指数为1227.89.相比上一日上涨0.16%。
6月9日一级市场资讯速递及热点新闻
定向增发
2017年6月9日，共11家公司公布定增预案，预计募集资金共10.41亿元。
拟募集金额最高：伊禾农品（430225，创新层，做市转让），拟按12.65元/股的价格增发2300.00万股，拟募资29095.00万元，增发市盈率为23.87倍。
该公司增发目的是补充流动资金。
市盈率最高：恒荣汇彬（870190，创新层，协议转让），其增发市盈率为70倍。
该公司增发目的是项目融资。
市盈率最低：众志诚（834996，创新层，做市转让），其增发市盈率为5.75倍。
该公司增发目是项目融资。
热点新闻
华索科技偷签对赌协议
业绩未达标惹仲裁方露馅
华索科技（430289）是一家从事工业自动化行业的系统集成及相关仪器仪表的研发、生产和销售的企业，于2013年8月8日在新三板挂牌。6月8日，华索科技发布一则仲裁进展公告，告知投资者公司控股股东郭力已按裁决回购了中海实创持有的本公司股份。这一回购的起因要追溯到华索科技在2014年12月15日启动的一次定增。
2014年12月15日，华索科技启动第一次股票发行，中海实创出资315.6万元认购60万股（占华索科技当时总股本的2%）。12月31日，双方签署了认购协议。同日，中海实创与华索科技及公司股东郭力悄无声息地签订了补充协议，约定若华索科技在2015-2017年中任一年没有实现约定业绩，中海实创有权要求华索科技股东郭力回购其持有的全部或部分华索科技股票，同时华索科技对郭力的回购提供担保。
按照双方的对赌协议，2015年华索科技净利润要达到2250万元，而当年华索科技遭遇营收和利润双滑铁卢，仅实现净利润1298.34万元。由此，中海实创请求裁决郭力回购其持有的华索科技股份。
该对赌协议直到2016年10月，即中海实创申请股权回购仲裁两个月后方得到披露。
编者按
在此，小编真是心疼华索科技的主办券商——国信证券。因为华索科技与中海实创的对赌协议不单单没有向市场披露，连主办券商都一直被蒙在鼓里。至于华索科技为什么如此胆大地隐藏对赌协议，我们大概只能选择“相信”华索科技的工作人员真的不熟悉信披规则吧……
股转系统2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》明确禁止了股票发行认购协议不能约定挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。显然，为了维护中小投资者的利益，股转系统明确禁止挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。对赌协议中的“赌”只能跟大股东赌，不能跟挂牌公司赌。
华索科技为郭力的回购提供担保，也是变相将公司作为特殊条款的义务承担主体，放到今天显然是违反了《问答（三）》的规定。挂牌公司在之后签订对赌协议时应当特别注意协议中不能包括该类条款。
另外，由于对赌条款容易影响发行人股东及股权结构，证监会对于对赌协议的审查相当严苛。因此，对众多希望转板IPO的新三板企业来说，对赌协议很可能成为IPO路上的绊脚石。
目前，上市时间对赌协议、股权对赌协议、业绩对赌协议、董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿等五类对赌协议已成为IPO审核的禁区，证监会明确要求企业必须在上市审核前将此五类对赌协议清理干净。
虽然因对赌引起的仲裁目前并未影响华索科技正常的生产经营，但足以给已签订和欲签订对赌协议的挂牌公司股东及投资者敲响警钟，资本市场上许下的“承诺”需要被“执行”，出来混，始终是要还的。
豪掷2100万
请唐嫣为贝思客代言
资不抵债的ST手乐
还能撑多久？
新三板年报披露临近尾声，对其分析却未停止。近日，新三板一家主打“互联网+蛋糕”的公司，上海手乐电子商务股份有限公司（股票简称：ST手乐，原“手乐电商”，股票代码835491）又被公众放在显微镜之下。连续亏损三年，已经资不抵债，却豪掷了2100万，聘请艺人唐嫣担任公司“贝思客”蛋糕品牌中国形象大使及手乐电商“首席产品体验官”。
编者按
ST手乐是一家“互联网+蛋糕零售”企业，通过线上B2C（以个人客户为主）+线下B2B（以企业客户为主）的O2O模式实现烘焙蛋糕的全渠道销售。公司旗下的贝思客烘焙蛋糕品牌，主打中高端市场，产品主要分为“卡思客系列”和“极致系列”两大类。
小编查阅了ST手乐近期的公司公告、年度报告等资料，发现ST手乐已然是内忧外患，四面楚歌。从公司财务状况、股东持股情况、主办券商、会所等方面都可以看出端倪：
1
财务状况
从2016年年度报告来看，ST手乐表现不佳：
ST手乐的财务状况
数据来源：公司近三年的年度报告
公司股东权益为大幅下跌至-1600.17万，资不抵债；资产负债率陡升至126.93%，企业经营风险变大，偿债能力堪忧。
再结合ST手乐在其所属行业——食品加工与肉类行业中的表现：
对比ST手乐主要指标与行业水平
数据来源：WIND资讯
可以看出，ST手乐净利润坠崖式下跌，亏损7228.84万元，居行业末位；营业收入虽然增加了50.91%，但相比去年增长幅度已大幅放缓，在行业内处于中上游；资产缩水，过去三个会计年度内首次出现负增长，净资产居行业末位。
公司在年报中解释，其亏损原因有以下几点：
1、经营规模扩大、新开拓异地城市区域、物流、人员、市场推广等费用均有上升；
2、原材料及包材成本、人工成本增长较快，毛利率有所下降；
3、公司不断研发新品，研发投入不断加大。
ST手乐四家全资子公司的财务状况也不乐观：
ST手乐四家全资子公司2016年度财务状况
数据来源：ST手乐2016年年度报告
从表格中可以看出，四家全资子公司全部亏损严重，净利润和净资产均为负值。值得注意的是，公司为开拓华北市场而设立的全资子公司北京手乐电子商务有限公司的2016年的营业收入为676万元，净利润为-684万元。这四家子公司都纳入了ST手乐的合并财务报表范围，这样的业绩让人不禁为ST手乐捏一把汗。
2
股东减持
小编分析了一下过去两年内ST手乐的股东变化情况，发现包括第一大股东上海克恩顿创业投资中心（有限合伙）在内的股东频频减持。
具体来看：
2016年度减持情况统计
数据来源：ST手乐2016年年度报告
小编根据近几年的公告整理了ST手乐各主要股东的减持轨迹：
2016年1月-至今ST手乐股东持股情况变动
数据来源：公司公告、年度报告
数据显示，过去的一年半中，包括第一大股东和主办券商光大证券在内的多个股东不断减持ST手乐的股票，但额度较小。是不知情的股东的偶发调整？还是内幕消息驱动下的提前抛售？我们不得而知。
3
公司的主办券商光大证券也发现了财务状况的异常。今年4月27日，光大证券发布了《关于股票转让实行风险警示的提示性公告》，将公司的股票简称由“手乐电商”变更为“ST手乐”，提醒投资者关注其持续经营能力。
4
公司的会所发布了带强调事项段的无保留意见审计报告。提醒报表使用者注意，手乐电商已累计亏损8319万元，可能会影响其持续经营能力。
ST手乐真是让人忧心忡忡，不知道这2100万砸下去的效果如何呢？小编发现，唐嫣在2017年2月13日曾经为ST手乐的贝思客系列蛋糕发过这样一条微博：
唐嫣微博截图
转发量上百万，唐嫣的影响力的确不容小觑。小编认为，明星代言就像是止痛药，偶尔使用一下，效果会不错，但终究不是长久之计，一条微博救不了ST手乐。
小编注意到，ST手乐14年和15年年报中并未披露研发费用，年报对此的解释是，以前年度公司对新产品开发的投入规模较小，故未单独纳入研发费用项目。2016年度公司投入了2945万元的研发支出，主要为原材料、辅料、包材及人工成本，占营业收入比例为16.06%。
代言合同2017年上半年签订，为期两年；研发投入是16年开始加大，这两笔支出的效应现在还未能完全释放并体现在财务报表中，效果如何有待进一步观察。ST手乐应当调整发展策略，宜精准定位，不宜盲目扩张；同时，应当加强对费用和成本的控制，提高毛利率，早日摘掉“帽子”，再创佳绩。
PE的三种组织形式大PK
本期内容，由菁英财经（K先生工作室）与广东南天明律师事务所联袂呈献。
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