高雅律师，法度研究院“新锐律师计划”一期学员，北京市京师律师事务所企业合规研究中心副主任、刑事专业委员会委员。秉承“忠于法律，尽职尽责；捍卫正义、不负所托”的执业信念，累计办理民商事、刑事诉讼案件500余件，其中疑难复杂刑事案件80余件，无罪、不批捕等经典案例15件。同时也为企业提供常年法律服务，致力于在企业合规和企业（家）权益保护领域深耕。
近日“合规圈”最火的新闻之一就是“《中央企业合规管理办法》（国资委令第42号，以下简称《办法》）于2022年10月1日正式实施”这则消息了。该《办法》正式发布，成为中央企业“合规管理强化年”开展合规管理体系建设的重要指导文件，推动中央企业加强合规管理，切实防控风险，有力保障深化改革与高质量发展。
为进一步健全合规管理组织体系，《办法》在充分借鉴世界一流企业先进经验的基础上，明确提出中央企业应当结合实际设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。国资委副主任翁杰明更是强调，合规管理是企业切实有效防范经营风险的关键制度性措施，是新形势下持续健全公司管理，确保企业良性循环、稳健发展的迫切需要，是一件“必须要做、并且一定要做好”的事。
笔者多年来一直为企业提供法律服务，和总法律顾问接触颇多，基于让首席合规*能官**够更好履行职责的角度，在此浅谈对企业合规的几点理解：
顶层设计意在赋予企业合规“刚性约束”
依法合规经营是企业行稳致远的关键环节和基本原则。当前，全面依法治国在当今形势下已然提升到了前所未有的新高度。企业依法合规经营在《法治中国建设规划（2020-2025年）》等中央文件中进行了明确阐释。笔者仔细梳理，确实能看到顶层设计有一条清晰的主线。
2018年，国务院国资委印发《中央企业合规管理指引（试行）》，组织编制了一系列重点领域合规指南，现已将2022年确定为中央企业“合规管理强化年”。随后，此次《办法》作为部门规章，比《指引》对中央企业进一步深化合规管理的规定更加全面具体、要求更高，突出了刚性约束的特点。
这种“刚性”已经在《办法》中体现得很明显。比如，在合规管理相关主体职责上，根据法人治理结构，《办法》明确了企业*党**委（*党**组）、经理层、董事会、首席合规官等主体的合规管理职责，也更深层次确定了业务及职能部门、合规管理部门和监督部门合规管理“三道防线”职责。
又比如，在建立健全合规管理制度体系上，《办法》指出中央企业应结合实际，制定合规管理基本制度等，构建合规管理制度体系，强化对制度执行有关情况的检查。还比如，在全面规范合规管理流程上，《办法》明确合规风险识别、合规审查、风险应对、问题整改、责任追究等流程，落实企业合规风险的闭环管理。
放远来看，当前，*党**中央提出“加快建设世界一流企业”的目标，当然必须要有一流的法治工作为基础保障；当前，国际社会强调“规则之争”、“法律之争”，中央企业面临着国内外复杂环境和风险的严峻挑战，如何加快提升依法合规经营管理水平、确保改革发展各项任务在法治轨道上稳步推进，这显然也成为推进“刚性约束”的一个重要战略背景。
摆脱“要业绩还是要合规”的两难困境
据笔者观察， 在《办法》颁布之前，总法律顾问其实在事实上履行“首席合规官”的职责。企业业务流程一般是经营→审查→决策，业务部门负责业务，领导负责决策，法律总顾问负责参与其中的合法、合规审查。
但大家心知肚明的是，企业考核和发展的核心是投资和利润。实践中，经常出现以经营利益为导向、忽视社会责任；以短期利益为追求目标、忽视企业长期发展的现象。
以往针对企业合规实践出现的代表性看法有：1、合规会限制公司经营导致业务没法开展；2、合规主要目的是为了应对监管检查、避免出大事；3、企业表面想合规，实际只是想去帮忙摆平事情等。在此情况下，总法律顾问若审查过严，常会引起市场部门的非议、不满，被扣上“影响公司市场开拓、阻碍业务发展”的帽子；但若审查不严、一旦出现问题，就会被领导责怪、甚至被追责，成为领导甩锅的替罪羊。因此，总法律顾问处于在夹缝中工作的两难境地。
客观说，这个境地很难摆脱，但这件不得不办的事，也正是中央企业设立首席合规官的意义所在。它有利于进一步厘清合规管理职责、落实各方责任、统筹各方力量，也体现了中央企业对强化合规管理的高度重视和积极态度，对推动各类企业依法合规经营具有重要示范、带动作用。其实，2021年国际标准化组织印发的《合规管理体系要求及使用指南》（ISO 37301:2021）明确了，应当指定一人对合规管理体系运行负有职责、享有权限。世界银行、经合组织等国际组织也鼓励企业设立首席合规官，并将其作为评估合规管理水平的重要指标。
如何摆脱总法律顾问的两难困境？在笔者看来，一是应真正转变对首席合规官的定位和思想认识。企业及其领导层，不能把首席合规官当作一个必须配备的但又比较虚化的角色，更不能再把其当作所谓企业“发展”的障碍，要真正认识到首席合规官的重要作用。首席合规官的真正意义在于：如果你是过桥，那么首席合规官就是栏杆；如果你在悬崖边行走，那么首席合规官就是安全绳，平时感受不到它的存在，关键的时候可以救命。
二是培育强有力的合规文化。根据《办法》第三十二条的要求，“中央企业应当引导全体员工自觉践行合规理念，遵守合规要求，接受合规培训，对自身行为合规性负责，培育具有企业特色的合规文化。”笔者对此的理解是，除合规理念、正确认识合规意义，企业更要有合规文化，央企领导者和相关人员都能够判断自身行为、企业行为的合规性，不是仅仅把自己的业绩考核摆在首位。
要让首席合规官敢说实话、说真话
首席合规官应准确定位、独立决策，然而，企业的法律部门与企业的服务部门往往混淆、不被重视，实践中常出现首席合规官角色定位不清，不被当作合规把关的角色，往往被当成形式合法化的工具，实质上却被经济利益裹挟，不能够独立决策，甚至被看成企业做业务的绊脚石。
鉴于此，笔者认为，应明晰首席合规官的独立性，首席合规官独立决策至关重要，首席合规官不独立则合规无效果。企业负责人应特别关注首席合规官的独立性，这关系着企业的前途和发展。
根据《办法》的规定，企业负责人是企业合规的第一责任人，首席合规官向企业负责人负责。企业负责人要想规避风险，良好地履行合规责任，就必须能够真正的识别、分析问题，听真话，而其往往来自首席合规官。因此，企业负责人、领导层应给予首席合规官良好的工作环境、尊重其独立意见、维护其意见的权威性，让首席合规官敢说实话、说真话。
事实上，制度应该为首席合规官理清责任、明确合规边界。企业几乎所有事情都要求总法律顾问参与、出具意见，一些实质是商业、财务，甚至是技术问题，现实中部分企业把问题泛法律化，导致其权责界定不清。企业不但要求总法律顾问能够识别、分析风险还要求其能解决，但有些问题实质是体制、制度性问题，再加上总法律顾问本身能力的客观局限性，首席合规官不可能解决企业所有的问题。因此，应准确界定问题性质，有的放矢解决问题，并厘清权责分配。
据笔者观察，《办法》在保障首席合规官独立决策权方面，已有所考量。比如，在运行机制方面，《办法》提出中央企业应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估。
同时，《办法》提出中央企业应当建立违规问题整改机制，通过健全规章制度、优化业务流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合规经营管理水平。
在监督问责方面，《办法》明确中央企业应当对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给企业造成损失或者不良影响的单位和人员开展责任追究。
这套事前把关、事中评估、事后问责的“组合拳”，无疑都是保障首席合规官独立决策权，保障企业合规制度正常运行，让首席合规官、合规机制“长出牙齿”的必要举措。
要提高专业性，要借助外力、整合资源
正如国资委副主任翁杰明强调的，首席合规官是关键人物，要全面参与重大决策，确保管理职责到位；把合规审查作为关键环节，加快健全工作机制，确保流程管控到位；聚焦关键领域，扎实做好“三张清单”，确保风险防范到位；将风险排查作为关键举措，坚持查改并举，确保问题整改到位；把强化子企业合规作为关键任务，通过信息化手段加强动态监测，确保要求落实到位。
其实，纵向来看，2018年，国务院国资委曾印发《中央企业合规管理指引（试行）》，此次《办法》相比于《指引》的最大变化其实就是明确设立了“首席合规官”并由总法律顾问兼任，不新增领导岗位。那么，重点来了，人还是那个人，但是头衔又加了一个，责任又明确了一层。同时，根据《办法》第二十一条，合规审查作为经营管理的前置审查程序，并且重大决策由首席合规官签字，对首席合规官来说，这是实权，但同时责任也是相当重大，对首席合规官提出了更高的要求。《办法》给予的总法律顾问“首席合规官”的定位，这是个光荣而艰巨的历史使命。这个使命如何完成，最基础的其实还要看首席合规官自己。
企业的经营发展会遇到各种各样的问题，而首席合规官无法缺席或保持沉默，更不能信口开河，只有提出全面、中肯、科学、专业的意见，才能树立自己的权威性、客观性、专业性、独立性，因此首席合规官应加强自身专业性和全面性。要做到这一点，就必须提高自身的素质和专业素养，要不断地去学习，去研究。
同时，人的时间是有限的，每个人都不可做到全能，首席合规官在充分挖掘自身潜能、利用内部资源的情况下，还应注意整合第三方中介机构的专业资源，协助自己做出更加科学、准确、专业的判断，并提出行之有效的合规解决路径，才能全面有效参与重大经营管理活动，发挥防风险、促合规、稳经营的重要作用。
事非经过不知难。期待首席合规*能官**在广阔天地中大显身手，在中央企业的经营发展、国有资产的保值增值中体现自己的价值和作用。