证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2018-65
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称：涪陵药厂）拟协议受让公司控股股东太极集团有限公司（以下简称：太极有限）位于涪陵区太极大道1号的资产，受让价格为16,739.53万元。
过去12个月，除日常关联交易已经公司股东大会审议外，公司与太极有限未发生其他关联交易。
本次关联交易需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
太极集团有限公司为支持上市公司良性发展，同时公司为规范房地产权属关系，理顺产权人与使用人之间的关系，涪陵药厂拟协议受让控股股东太极有限位于涪陵区太极大道1号的资产。受让价格以开元资产评估有限公司出具的评估报告（开元评报字【2018】392号）的评估值为依据，受让价格不低于16,739.53万元。
上述交易行为构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定：上市公司与关联法人发生的交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易,除应当披露外，还应提交公司股东大会审议。
2018年10月23日，公司召开了第九届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司受让太极集团有限公司涪陵区太极大道1号资产的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事白礼西先生、*戎张**梅女士、陈飞女士进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。
二、交易各方基本情况
1、太极集团有限公司
公司性质：有限责任公司（国有独资企业）
法定代表人：白礼西；
注册资本：34,233.8万元
股东：重庆市涪陵区国有资产管理监督委员会
主营业务：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片、保健食品;批发兼零售：预包装食品等。
住所：重庆市涪陵区太极大道1号
截止2017年12月31日，该公司总资产为1,201,055.25万元，净资产为120,272.28万元，营业收入为979,893.19万元，净利润为517.37万元。
关联关系：为公司控股股东。
2、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司
公司性质：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：白礼西
注册资本：56,700万元
经营范围：生产：片剂、糖浆剂、软胶囊剂、合剂（含口服液）、胶囊剂、滴丸剂、中药饮片（含直接服用饮片、净制、切制）、颗粒剂、原料药（罗格列酮钠、地氯雷他定）；生产：保健食品(太极牌番茄红素软胶囊、太极牌金福胶囊)；卫生用品[抗(抑)菌制剂（液体）、10万级净化]生产；普通货运[按许可证核定期限从事经营]；发用类化妆品生产；药材种植；房地产开发经营（凭资质证书从业）；生产：口服液体药用聚酯瓶；二类汽车维修（大中型客车）、二类汽车维修（大型货车）等。
该公司为公司全资子公司。截止2017年12月31日，该公司总资产为379,301.81万元，净资产为38,604.90万元，主营业务收入为156,675.81万元，净利润为6,527.98万元。
三、拟受让资产的基本情况
1、拟受让资产
（1）权属人：太极集团有限公司。
（2）坐落位置：涪陵区太极大道1号。
（3）面积：房屋建筑面积合计为31,822.52平方米，土地使用权面积合计为85,269.54平方米。
（4）房地产权证号：渝（2016）涪陵区不动产权第001012475号；渝（2018）涪陵区不动产权第000306703号；渝（2018）涪陵区不动产权第000308942号、渝（2018）涪陵区不动产权第000310059号、渝（2018）涪陵区不动产权第000310141号、渝（2018）涪陵区不动产权第000310193号、渝（2018）涪陵区不动产权第000310282号。
（5）使用情况：该资产由太极有限拥有，原值为16,500万元。目前由涪陵药厂作为生产厂房使用和管理。
2、拟受让资产的评估情况
（1）评估情况
开元资产评估有限公司出具了开元评报字【2018】392号报告，评估对象为太极有限所拥有的位于涪陵太极大道1号的不动产。评估的价值类型为市场价值，评估方法为成本法。
2、评估结论
经评估，委估资产于评估基准日2018年4月30日的市场价值评估值为16,739.53万元，评估增值额为239.53万元，增值率为1.45%，
四、转让协议的主要内容
根据公司全资子公司涪陵药厂与太极有限签订的《厂房及土地转让协议》，主要内容如下：
（一）转让房地产基本情况
1、权属人：太极集团有限公司。
2、坐落位置：涪陵区太极大道1号。
3、面积：房屋建筑面积合计为31,822.52平方米，土地使用权面积合计为85,269.54平方米（折合127.9亩）。
4、房地产权证号：渝（2016）涪陵区不动产权第001012475号；渝（2018）涪陵区不动产权第000306703号；渝（2018）涪陵区不动产权第000308942号、渝（2018）涪陵区不动产权第000310059号、渝（2018）涪陵区不动产权第000310141号、渝（2018）涪陵区不动产权第000310193号、渝（2018）涪陵区不动产权第000310282号。
（二）转让价款及支付方式
1、太极有限自愿将该地块127.9亩及地上建筑物全部转让给涪陵药厂，转让价格以经评估的价格为依据，评估价格为16,739.53万元，经双方协商后，转让价格为16,739.53万元。
2、转让款在本协议签订后，涪陵药厂在6个月内全部支付给太极有限。
（三）本次转让涉及的相关税费按国家规定由双方各自承担。
四、本次交易对公司的影响
鉴于控股股东太极有限拥有重庆市涪陵区太极大道1号127.9亩土地及地上建筑物，该处资产由公司全资子公司涪陵药厂作为生产厂房使用，为规范房地产权属关系，理顺产权与使用人之间的关系，同时考虑到涪陵药厂骨干产品的新生产厂区正在建设之中，短期无法将产能进行转移，为保证涪陵药厂骨干产品的生产经营不受影响，经双方友好协商达成本次意向协议。
本次交易符合相关政策法律法规，有利于公司的长远可持续发展，符合公司全体股东的利益。
五、本次交易的风险分析
本次交易已获得涪陵区国资委批准，尚需公司股东大会审议通过。
六、备查文件目录
1、公司第九届董事会第七次会议决议；
2、公司独立董事意见；
特此公告。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2018年10月25日