无论是人合公司还是资合公司，成立公司的根本在于“合”，公司永葆生命力的关键不仅在于外部的经营，更在于内部的管理，因此，公司管理层的团结和睦格外重要，如果公司内部权力运行机制失灵，陷入无法打破的股东会或董事会僵局，那么即使公司处于盈利状态也可能面临分崩离析的危险。
一、公司解散概述
（一）定义
公司解散，是指公司出现法定解散事由，停止经营活动，进入清算程序直至法人资格终止，退出市场竞争的法律行为。 公司解散并不能消灭其法律人格，只有在解散后经过清算程序、处理债权债务等程序才能消灭其法律人格，解散仅仅缩小了公司民事权利能力的范围，是公司法律人格消灭的第一步。
（二）公司解散的类型
1、任意解散
任意解散，又称自愿解散，是依据公司股东或出资人意志的解散，对于有限责任公司，普通有限责任公司解散需由持有代表三分之二以上表决权股东通过；一人有限责任公司需要以书面形式作出决定，并置备于公司；对于股份有限公司，需要公告通知债权人并召开股东会；对于不设股东会的国有独资公司，公司的解散必须由国有资产监督管理机构决定；重要的国有独资公司解散， 应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
2、强制解散
强制解散，又称行政解散，即解散的决定由行政机关作出，是指公司在进行生产经营活动中，因为出现违反国家法律法规的危害社会公共利益的行为而被行政机关吊销营业执照、责令关闭的情形。
3、司法解散
又称为法院勒令解散，是指公司的目的和行为违反法律、公共秩序和善良风俗的，可通过法院判决其解散；或者当公司经营出现显著困难、重大损害或董事、股东之间出现僵局导致公司无法继续经营时，依据股东的申请，裁判解散公司。
二、公司解散的条件
（一）发生解散事由
1、出现公司章程规定的解散事由或者营业期限届满。
营业期限届满时股东可以要求公司解散，但不代表着公司必须解散，可以通过修改公司章程存续，前提是章程必须经过有三分之二以上表决权的股东的同意；
公司章程规定的解散事由通常包括： 亏损的最高数额和比例、不分红的最高年数、股权转让与回购的僵局和不可抗力等。
2、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的。 公司虽处于盈利状态，但其股东会机制如果长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，就可以认定为公司经营管理发生严重困难，股东可以请求解散公司。
经营管理发生严重困难包括：
（1）内部权利机构运行困难：股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策；
（2）业务经营机构运行困难：经营不善、公司亏损。
3、持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议
对于“持续两年”的认定，应是在股东提起解散之诉时，已存在公司持续两年没有做出有效的股东会或者股东大会的情形，诉讼期间才满“两年”的，一般不能认定为满足以上情形。
4、股东同室操戈，且无法通过股东大会解决
5、公司合并或分立需要解散
（二）解散之诉的当事人适格
1、能够提起解散之诉的原告，必须单独或者合计依其对公司的出资额或者对公司持有的股份所享有的表决权比例应达到或者超过公司全部表决权的10%（包括10%）。
2、解散之诉的被告应是公司，而不能是股东，原告如果要一并起诉其他股东，应当将其他股东列为第三人。
3、隐名股东要提出解散之诉，必须先变更为显名股东。
三、公司解散的后续事项——清算
（一）成立清算组
1、公司需要在决定解散之日起15日内成立清算组，清算组是负责公司清算事务的组织，是在公司清算过程中依法成立的执行清算事务，并对外代表清算中的公司的机构。
2、如果是司法解散、强制解散，法院应及时指定清算组成员，并优先考虑能够且愿意参与清算的公司董事、监事和高级管理人员，强制清算中的清算组成员为单数。
3、清算组不能执行和清算无关的公司业务。
（二）进入清算程序
1、清算组自其成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
2、清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单。
3、处理与清算有关的公司未了结的业务。
4、处理公司清偿债务后的剩余资产。
5、清算终结。破产财产清算分配完毕，由清算组向人民法院汇报清算分配工作的情况，并申请人民法院裁定破产终结，未得到清偿的债权，不再进行清偿。
6、注销登记。企业破产，破产财产分配完毕，企业法人依法终止其民事行为能力，清算组向破产公司的原登记机关申请注销原公司登记。
四、公司解散与破产的区别
（一）原因不同
1、公司解散一般是由于营业期限届满、出现公司章程规定的解散事由、股东会决议解散、被吊销营业执照或责令闭关等；
2、公司破产一般是由于公司资不抵债，不能到期清偿债务，且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力。
（二）实施主体不同
1、公司解散的实施主体既可以是公司自身，也可以是主管机关和法院；
2、公司破产的实施主体是法院。
（三）清算组成员不同
1、公司自行解散的，清算组成员一般为公司股东；公司强制解散的才由法院指定清算组成员；
2、公司破产的清算组成员只能由法院指定。
（四）债权人在清算中的地位不同
1、在公司解散清算中，债权人地位被动，清算程序由清算组掌握；
2、在破产清算中，债权人组成债权人会议，参与破产清算程序，决定公司清算中的有关重大事项，决定破产财产的分配处理方案等。
五、萍论
1、公司解散，是指公司出现法定解散事由，停止经营活动，进入清算程序直至法人资格终止，退出市场竞争的法律行为，一般分为任意解散、司法解散和强制解散。 公司解散必须满足公司章程规定的解散事由或者法定解散事由，提起解散之诉的原告必须适格。
2、营业期限届满时股东可以要求公司解散，但不代表着公司必须解散，可以通过修改公司章程存续，前提是章程必须经过有三分之二以上表决权的股东的同意。
3、公司经营管理发生困难并不单称指公司资金周转困难或者出现重大亏损，而是指公司的管理层出现运行困难，公司经营管理发生严重困难分为内部权利机构运行困难和业务经营机构运行困难。
4、 公司解散不同于公司破产，两者在原因、实施主体、清算组成员和债权人在清算中的地位均不同，公司可以依公司意志自行解散，但公司破产只能由法院受理。
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