寒冬的夜里，棉婆婆躺在床上睡不着。"一只羊，两只羊，三只羊……"地数着，仍旧睡不着。
她突然想起了外面的菊花，生怕冷霜冻坏了它，于是赶紧起床把菊花搬进屋里。
可是，棉婆婆还是睡不着。听到门嘎吱嘎吱地响，她又起身给门栓刷上了油。（注意，门栓并没插上，预示着什么呢？）
还是烧壶水吧。
她又想起外面的小狗阿黄，这么冷的天，它肯定冻坏了。于是，棉婆婆抱来一把稻草，给阿黄铺上。
可是棉婆婆还是睡不着。她又起床，拍拍枕头、抖抖棉衣，把炉火扇旺。起风了，她又想起门口的小柿子树。于是，她找出麻绳，给小树穿上了衣裳。
做完这些，棉婆婆好像更加没有睡意了。她干脆穿上外套，戴上头巾，拎着马灯，来到村口的大树下。她把灯挂在树枝上，望着村外的小路。（直到看到这个画面，我们才隐约明白：棉婆婆是在等待着某人的归来啊。）
走亲戚的棉爷爷终于回来了，提着棉婆婆留给他的那盏灯。棉婆婆赶紧沏上热茶。"哎呀，老太婆，你怎么还没睡？""我睡不着，心里老想着事情。"
"老太婆，你数数羊就睡着了嘛！""对啊，我都忘了。"棉婆婆爬上了床，这一次，她很快就睡着了。棉婆婆一直在数羊，却总是睡不着，直到棉爷爷回来，她很快就睡着了。这时，我们才明白：棉爷爷才是她要等待的那只羊。原来：这是一个关于爱和牵挂的故事。
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