2009年，曹操通过受让股权成为了三国公司的唯一股东，此时公司注册资本10万元。
2013年8月27日，曹操觉得一个人做生意本钱少，就与刘备、孙权、司马懿约好把三国公司增资到50万元，其中曹操增加出资15万元（合计出资25万元），刘备出资15万元，孙权出资9万元，司马懿出资1万元，四个股东共增资40万元，而且全部出资到位。公司由曹操任董事长，刘备任总经理，孙权任财务总监，司马懿不任职。
2013年8月28日，公司转账40万元给宋江，公司会计周瑜记账“根据曹总指示转账40万元给宋江，用于还债”。
到这时，大概的情况参考下图：
2016年，公司经营出现问题，刘备、孙权、周瑜先后离职，因为公司拖欠工资，三人分别申请了劳动仲裁。
2016年，刘备、孙权共同起诉曹操，请求法院确认曹操命令转出40万元是出逃注册资本。
刘备、孙权认为：
第一，根据会计师事务所出具的验资报告，2013年8月27日全体股东都完成了出资，而且都是现金出资，包括曹操，这一点还有银行转账记录可以证明。
第二，出资第二天曹操就转出40万元很不正常，这笔钱的转出没有经过我们审批，明显违背公司制度流程。
曹操认为：
第一，2013年8月27日之前，公司就我一个股东，公司的实物资产都是我的，公司在增资时聘请了资产评估机构，出具了评估报告，报告显示公司实物资产24.8万元，如果加上其他资产比如品牌价值，肯定超过25万元。
第二，我其实就是用公司资产出资，但是为了好算账，作价25万元，这一点股东司马懿可以证明，而公司的实物资产一直在公司，根本没有转出去。
第三，我没有命令周瑜转出40万元，至于为什么转出、谁审批的不清楚。
第四，刘备、孙权在40万元转出后快三年了才起诉，居心叵测，而且刘备、孙权、周瑜正在劳动仲裁告我拖欠工资，他们的话不能信。
法院经过查证，发现：
第一，上面提到的资产评估报告（证明公司实物资产价值24.8万元）、验资报告及银行转账记录（证明全体股东都是现金出资到位）、周瑜记账单（证明转出40万元的经过）都是真的。
第二，关于宋江这个人，曹操、刘备、孙权、司马懿、周瑜五个人居然都不认识！
法院经过审理，认为：
第一，关于曹操的出资方式，曹操说是实物作价出资，只有司马懿的证词，至于评估报告，只能证明当时公司实物资产价值24.8万元，不能证明这是作价出资的资产；刘备、孙权说曹操是现金出资，有验资报告和银行转账记录，法院相信刘备、孙权的说法。
第二，关于40万元的转出程序，周瑜记账单显示是曹操的指令，刘备、孙权说没有审批。根据常理，曹操是公司董事长，对财务资金有实质的控制权，对大额资金转出理应知情，而曹操说不是自己指令，辩解理由不能成立。
（因为曹操是董事长，对他的举证要求是较高的，曹操需要证明40万元是其他人指令转出的，而大额资金在董事长眼皮底下不翼而飞，这已经涉嫌犯罪了，不应该赶紧报案吗？）
第三，宋江是谁？反正曹操说不认识，那么转出40万元是不是还债不好说，但是曹操无法证明是为了公司正常经营。
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《公司法》 第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币形式出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币资产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 第三十五条 公司成立后，股东不得抽逃出资。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》 第十二条 公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持： （一）将出资款项转入公司账户验资后又转出的； （二）通过虚构债权债务关系将其出资转出； （三）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配； （四）利用关联交易将出资转出； （五）其他未经法定程序将出资抽回的行为。 |
因此法院认定，曹操现金出资25万元，第二天指令转出40万元，不能证明是公司正常经营行为，构成抽逃出资。
股东的出资，是公司设立并从事生产经营活动的物质基础，股东出资形成的有限责任公司的全部法人财产，是维护公司的正常经营与发展的必要条件，维持公司的资本是公司对外承担债务责任的基本保证。
股东抽逃出资，使公司资本减少，将影响公司的盈利能力，往往是控股股东利用其控制地位，损害中小股东的权益。
说到这里，大家有没有想过，刘备、孙权费这么大劲请求法院确认了曹操抽逃资本，就完了？也没看到权益受到了保护啊！
当然不是。这个案子大概率会有续集，刘备、孙权还可能要求曹操对公司负债承担连带履行责任。
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《公司法解释三》 第十四条 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。 公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 |
另外需要提醒大家的是，目前公司的注册资本采取认缴制，一般情况下，三国公司可以将注册资本设置为50万元，第一期实缴出资10万元，若干年后（比如5年、10年、20年……）再缴纳剩余出资。
我在工作中也遇到类似问题，建议大家在谈好大额订单时，先别急着开心，调查一下对方的实缴注册资本，对于实缴太低的，履约能力要打个问号的。
