比如第一个并购目标模糊的陷阱，我们前面说过很多老板他喜欢追逐热点，第二个为什么急着并购？尤其老板确实公司主业传统行业很挣钱，现金流比如说他是做水泥的、开矿的等等，制造业它账上每年利润多出几十亿出来，那么在这种情况下，有些企业家我们体会他们，觉得中国每年的真实的通胀率会很高的，前趴在银行就会是叫做，变相的贬值，所以一定要急着要把钱换成股权换成资产，在这种焦急的心态下就很容易去，很仓促的做出一个并购决策，把钱给花掉，然后最后全部打水漂，本金也没了。
那么我们建议并购每一次都应该想清楚，我觉得这是特别重要的一个提示，就是在并购之前，我一定要想清楚我买的这个公司，我想想我看中它到底是什么？是它的某一个厂房，某一个设备，某个品牌，某一个特殊的原材料供应渠道，某个特定的销售通路，还是甚至如果能够替对方，还是某一个研发团队。我曾经遇到浙江一个县城里面的行业中国隐形冠军，他说他要收购深圳的一家公司，我说公司有什么好的，看看好像也不咋地，规模也不大，他说公司的土地厂房设备我都看不住，但是那个公司有十几个人的一个研发团队，都是中国名校毕业的硕士博士在深圳安家落户！
我为了让研发团队，能够一锅端，我一个个一个的去挖，他们成本太高，并且挖了他们也不会到我浙江小县城来上班。我想来想去，我说最快的办法就是把他们公司给买了，让他们一锅端继续留在深圳，为我所用，我当时一听就给他竖了大拇指，想得非常清楚，像当年苹果收购了一家公司，在乔布斯，大家知道乔布斯他，先是创办了苹果，后来因为它是个科学家管理不善，被苹果的董事会股东会干掉了，干掉之后他乔布斯自己又，就创办这个软件公司，后来苹果发现离开乔布斯不行，又跟乔布斯谈判，说你回来我去，我说你得把软件公司给收了。
后来苹果就忍痛，花了大概4亿美元就把乔布斯在外面买创办了一个，知名度不高的软件公司就可以买下来，其实他那次并购的标的就是买乔布斯回归。所以大家记住每一次收购一定要想好我这次到底买的是什么，好，这个陷阱要并购决策陷阱，我曾经写过一篇文章，就是中国企业并购。暴雷的根源叫并购决策陷阱。这张图其实很多朋友都在很多场合听我讲过，就当一个收购方的老板，他自己是一个踏踏实实的企业家，没有学过金融投资，也没有学过并购，那么当他，觉得自己的主业已经占据行业百分之七八十的份额到天花板需要拓展，新的业务的时候，需要进行并购的时候，他就会想找一个在世界500强中国500强或者大的集团，里面担任并购投资的一个高管过来，担任自己公司的分管并购的副总，那么这些高管他们进入一个新的公司拿着高薪，聘请2~3年的情况下，他们一定会很积极的推动企业来进行各种各样的并购，不是想怎么样做不成并购，因为到时候考核说你就职2~3年一起案子没有做成，他也得走人，
所以在这种情况下，这些老板他们请的，这些高管就会积极的推动老板，做这样那样的事故，特别是当老板提出一个潜在标的时候，他们是更开心，这是老板找来的，我们就积极的更加努力把交易做成，万一出了事我们的责任也会小一点，所以这是一些高管的心态。
另外收购方请了这些，中介，我们在并购里面的一些中介，包括并购的投行会计师律师等等，很多中介其实，我们中国企业家有个不太好的一个付费的习惯，说作为我买方的顾问，在交易完成之前，我给你付到比如1/3，交易完成之后付2/3，他自以为省钱的这种付费方式会导致什么？会导致！企业在并购的时候，这些中介机构不由自主就想我们得把交易做成，所以他们在尽调时候在谈判的时候，有些很大的风险可能，就会不由自主跟老板说这些风险可控，
问题不大，遇到一些小风险可能就不结实。总之像，积极的撮合交易完成，交易量完成之后，可以把后面的尾款顺利拿到，所以在这种情况下是有问题的，他没有能够真正的客观冷静的把并购风险给揭示出来，
所以我们广汇并购研究院其实现在定位是什么？是做中国第一家并购，风险控制的智库，所以去年有几家上市公司就和我们签了咨询合同，就是他们跟着这些券商律师会计师一起工作，那么，他们可能更多的说这个项目怎么好，但是希望我们广汇这边，提出并购项目风险在哪里，给我们的付费和交易结果是不挂钩的，这也是我们在试图走这样一条和中国大部分中介机构不同的一条服务之路，我们觉得非常有价值，当然这个是比较辛苦的吃力不讨好的一件事情。
好，我们再看被收购方的老板，他们的心态什么，他们一定也会找一个中介帮他一起包装标的公司，然后积极的游说买方来买，甚至他们有可能会在私底下采用一些见不得人的手段，
来买通收购方的这些高管和中介叫里应外合。所以我们经常开玩笑说收购方的一个老板，他对里里外外的一帮人给包围，来忽悠他，来骗他去收购一个企业，而他自己也没有客观冷静的学过这些并购知识，那么就很容易出事。
那么关于这个问题，其实大家看了巴菲特他是看得很清楚的，因为巴菲特在，给股东大会的信里面曾经有两年，一句话，这句话他说了两遍，不是他老年痴呆，他说永远不要到理发店问理发师是否需要剪头发，讲的其实就是这个意思，说你永远不要去问华尔街这帮投行这个项目要不要买，所有投行都告诉你可以要买。
其实我们最近针对马斯克收购推的案例，我们广汇并购研究院一口气写了4篇研究文章，大家有兴趣可以到广汇并购研究院的公众号去看，我们和市场上所有分析马斯克收购推特案例，大部分都是为马斯克叫好，说到天才般的创意等等，我们几乎都是在泼冷水，大家有兴趣可以看看我们是怎么样来破冷水的。
里面其中一些预言现在慢慢都在变成现实，大家可以看看，我们在研究马斯克收购推的，今天美国证监会披露了很多案例，它的交易文件里越看越越什么越？激动，越看越感到有问题是吗？他美国华尔街的主流的高僧某、大摩小摩这些大行全部卷到交易量里面去，积极的给他，提供各种各样的这种融资方案，只要你想干，你永远不用担心钱，谁让你是美国首富，全球首富，
所以这个挺有意思，大家可以看我们写的一些文章，看看马克思的交易，那么在并购的方向上面，其实大家我，都知道我是坚定的20多年一直反对盲目多元化扩张，但即便是按照一个产业链产业链条来扩张，并购里面也是有一些风险的，上游并购风险，下游也存在并购风险，同行也存在并购风险，所以我们更多的是给中国很多企业家在建议，按照同客户不同产品这样的一个思路来进行并购，可能是相对而言更加容易创造并购价值的一种并购模式。
就是说我建议大家以后收购企业收购新的业务，尽可能被收购公司它的客户和我现有的核心客户是重复的，它有好的技术产品是我缺乏的，那么在这种情况下，我可以花不高的代价把这样的一个有着好的技术产品，但是因为没有客户资源销售利润不高，我会很低的成本买下了这样的一个小公司！在我的手上再把我现有的客户和他进行叠加赋能，把让他打进我的现有的客户渠道，可以实现销售收入利润的大幅增加，这种并购它的成功概率就非常高，
比如说横向并购有什么陷阱，在并购当中，比如说尽调的时候，我经常会开玩笑说，如果我做卖方的顾问，我会跟卖方的这些老板说，如果是同行业公司到公司来收购进料的时候，对不起所有人，都不允许进车间一步，连他的会计师律师我都不让他进车间，为什么？因为他有可能把他们公司研发部技术部的告诉伪装成他的，会计师律师尽调团队进到车间里面，看你公司的一些核心的工艺，对不对？因为是同行可能很多你的，竞争力可能就是某一段工艺的一个改进。
好，我们在对*丸睾**进行访谈的时候，这些，你的竞争对手这些高管他们也会很生气，凭什么我死对头怎么来收购我了？所以他们会带着情绪接受你的访谈，甚至故意提供一些虚假信息的误导。
最大的风险其实什么是并购之后，你老板和老板之间达成了一致意见，愿意结婚了，但是，你的一些副手核心的，中高层管理人员长期十几二十年打仗，互相之间已经关系彻底撕破脸皮，你指望他们在并购之后，和你老板一样能够画，刚给我预拨其实是挺难的一件事情，就是横向并购一些陷阱，
再比如说纵向并购陷阱，我们举个例子，光伏行业最近新能源股票又开始很多股票看涨了一倍甚至两倍都有在，我们在十几年之前就深入的参与到中国第一波的光伏行业的投资大浪潮当中，所以对这个行业我是非常理解的，
那么大家要注意中国很多产业都是这样，它是一个完整的产业链，你是做其中的一环还是做，上下游一体化是需要认真考虑的，你想把从头到尾做通，不是说不能成功，但是这个风险是巨大，因为它会涉及到你的客户变成竞争对手，竞争对手变成客户的这样一种自己打字的这样自己打自己的这样一种竞争的，把自己逼到一个不利的格局。
纵向并购我们举一个例子，比如格力电器，他曾经在，几年之前就开始二级市场想举牌举了两次，来我们上海一家国有上市公司叫海立股份的股份拿了10%，海丽是中国最大的独立的做空调压缩机的企业，格力收购它！逻辑上听起来是很完美的，中国最大的空调企业收购中国，涉及到了，独立的空调压缩机的生产企业，这是典型的往上游进行垂直产业链整合的一个并购案例。
但是大家想一想。如果海立股份被格力收购，对他是好事还是坏事，这时候就要研究格力在海立的，采购里面占了海地销售有多少？可能最多1/3，那么在这种情况下，我们认为对海立股份可能就是一场灾难，为什么？因为，一旦海利被格力控股之后，那么，海立的空调压缩机原来卖给比如说美的、奥克斯等等，它可以卖给中国所有的主流的空调厂商，那些它的下游客户可能因此就放弃采购它的空调压缩机，导致他自己的业绩大幅下滑，
所以大家一定要冷静的想一想，不是说我围绕产业链上游下游一起来并购，就一定是一个完美的并购战略，我们在说宝武，这也是我经常讲的一个例子，在几年之前，我们给中国宝武集团做了一个碳纤维产业的一个发展战略，那么宝武大家注意，它是中国最大的钢铁企业，那么它最大的客户是什么？其实是中国传统的这些汽车厂家，汽车用的钢板是，包括是最大的供应商中国，大概每两辆汽车只有就有一辆车，它的钢板是保姆提供的，
所以我和宝武的高管交流以前开玩笑问他们说，我说你们经历了中国完整的汽车爆发了20多年的增长，为什么你们自己不去造车，其实包括他说我们有很多次机会，一些地方政府愿意把整车厂无偿送给我们宝武集团控股，但是我们都，想来想去不敢下手来控股，为什么？他说因为我们把我一旦真的控股了一个汽车整车厂，就意味着，
我们现有的所有的客户就会变成了什么？竞争对手，我们不能因小失大。买一个汽车厂一年增加100亿的销售，但是我们的！钢材销售钢板销售一年可是几千亿的？所以他们想得很清楚，所以宝武他会研究要收什么样的资产呢，因为新能源，汽车来了，大家注意新能源，汽车一个巨大的痛点就是目前，它的锂电池的电池包的重量是非常的大，所以所有的新能源、车厂老板都是绞尽脑汁的怎么样降低车身的重量，一公斤一公斤的在降低。
所以中国新能源、车厂，采用刚才的这样的一个比重会越来越低越来越低，所以把我已经看到这种危机感他们就开始研究，我们不能造车，但是我们也不能坐实我们的，钢板的市场被逐渐的下滑被蚕食，所以他们要研究替代刚才的汽车的新的车身材料，所以给我提了三个方向，一个叫铝合金，一个叫镁合金，还有一个就是碳纤维。
所以因为我是上海市政府市一级的碳纤维创新材料，复合材料研究院的专家委员之一和产业联盟所有的一些核心的专家比较熟一些企业家比较熟，所以我们就率先在碳纤维领域，我们先给宝武做了一个战略规划，然后正好在两三年前我们浙江著名的军工集团，它下面其实是有一个非常优秀的公司叫精工碳纤维企业，在集团资金链出现危机的情况下，我当时就介绍了精工碳纤维的董事长到上海和宝武的相关的负责人会谈，双方就是就属于一见钟情，一拍即合，最后交易就做成了。
所以，这个就是典型的就说一个宾馆很多人跟我说，他说并购很难撮合的，我可能一年撮合几十单上百单，也完成不了一起，我说那是因为你对双方的精准的需求
没有分析到位。第二个，婚姻要讲究天时地利人和，这时机也没有掌握到位，所以一个并购案的成功其实没有那么简单的，这是多元化并购陷阱，我在2019年的时候，19年我曾经在秦朔朋友圈写过一篇文章，当天据说有几十万上百万的浏览量，就是2019，中国多元化企业。谈了为什么中国大量的民营企业会在19年集中的崩盘，那一批的企业规模都是在五六百亿到1,000亿之间，但是今年从去年下半年到今年不对，现在，报了一个大家看到包括苏宁也好，包括海航也好，包括恒大也好，现在都是万亿，级别的或者是几千亿级别的民营企业，他们*力暴**的重要的根源，依旧离不开盲目多元化，这几个字依旧离不开，我就不展开了，
所以我很欣赏就曾国藩的一句话，说用工譬如掘井一起多掘数井皆不健全，何若老手一举求集权用之不竭乎，我们很喜欢的企业家类型，包括我们自己做股权投资也投了几十个企业，我最喜欢企业家，兢兢业业，一辈子聚焦一个细分的领域，把它做精做透，形成自己的核心的竞争力，
那么在企业并购当中4有4种对抗类型，我们把并购它有两条曲线，一个叫抵抗心理曲线，第二叫风险曲线，把这两个曲线一叠加有4种，第一叫救援式并购，第二叫合作式并购，第三叫竞争式的并购，第四叫突袭式的并购。
每种并购其实都是有它的一些风险的？
比如说什么叫救援式并购？就是当一方陷入困境的时候，你去救他，我们这里讲了是2017年我们融创孙老板，它的两大并购案例，第一个它花了一百六十几个亿去救，他的山西老乡贾跃亭一百六十几个亿，扑下去之后扑到乐视王的是影音的是体育几个板块，过了半年在融创年报显示160多亿全部集体坏账为零。
同时2017年，王健林事先知道国家要，不*压打**中国民营企业海外并购，他听到风声在国家四部委联合发文前，大概半个月开始抛售资产震惊全国，大家觉得老王疯了，怎么都是！打骨折在卖资产，把77家五星级酒店200亿每平米6000块的价格卖给了富力，把它下面十几个还没有开发的万达广场，GP打包将近200亿卖给融创，但是融创这一单抄底，王健林的这一笔交易就做了很成功。他既当投了不到200亿，挣了据说也超过200亿，所以交易一单，去救乐视血本无归，一个是王健林那一笔交易就大赚，还是源于他们的并购战略，为什么？因为乐视网！乐视影音，乐视体育它叫做文化产业，你一个房地产企业去收一个一斤濒临崩盘的文化企业，其实是，风险极高了，因为文化企业的核心是什么？是那群精英的创业的文化人才，当乐视炊事品牌被毁掉，然后老贾也人设崩塌的时候，一般文化人跑得比谁都快，公司就变成空壳，不是你说靠前就能够救起来的，
而万达广场核心是什么？是jpgpdp和它是同一个行业，王健林把他所有的团队全撤走，一点事没有，只要地皮在融创分分钟可以派人接管，所以他，你看同样是叫做救援式并购，一个是血本无归，一个是赚了大钱，这个也和大家进一步强调一下，不要轻易做自己不熟的行业，要轻易不跨界，不说不做，另外不要贪便宜便宜往往没好货。
我们给大家一个建议，说并购之前做好标的公司团队散尽的最坏打算，我现在特别喜欢问一些老板头一定要收一个企业，我说你做好最坏打算，他什么叫最坏打算？我说最坏打算就是对方的核心的技术团队管理团队全跑掉，你怎么办？你能不能给我派上销售？我觉得这是每一个坐骑老板都应该认真思考的问题！你不要迷之自信，觉得你有人格魅力，你长得帅的你怎么样！然后你说完之后，原有的大部分的核心的人才都会留下来，继续跟着你打天下，不是这样，
所以在救援时并购，其实我们往往建议最安全的策略是让标的公司进行破产重整，就像我们海航出事之后进行破产重整，你看你把它资产拆开来分块的，比如说海南航空，我们方大集团一把就进来400亿砸进来对吧，然后其他的板块一样，那么在这种情况下反而是一个比较好的处理，你说打闷包也不知道里面藏着多少黑洞，你这种救援式的并购是风险很大的，竞标式的并购我是一直很反感，其实巴菲特也是很烦，巴菲特说的甚至很绝,
We don't participate in oceans a woman.从来不参加这种拍卖式的竞标式的并购，为什么？一旦竞标一个标的公司，卖方巴不得及家人来抢，你像海航，一开始没有放大啥事的，一开始传出来是阜新要收购，然后均瑶要收购，然后，往往越抬越高，最后放大它做钢铁之前发大财了，当一把拍到最高价就买下来，但是付出很高的一个成本对不对！
新标志并购第一个是成本会高，第二个是什么？叫管理层不配合，对不对？东方公司出事的时候，大股东必须把公司竞标拍卖，就相当于古代我们很多穷人家庭小孩，活不下去，小孩没有饭吃，家长把孩子带到街头上插根草，谁有钱，给我们家小孩一口饭吃，我就把小孩卖给谁，这小孩会开心吗？不开心了，所以在竞标式并购里面，其实并购整合也是一个非常大的一个挑战和难题，
另外恶意并购是更加坚决不能做，因为这涉及到并购的本质，它是婚姻，我们都知道说强扭的瓜不甜，别人不想嫁给你，你为什么一定要强娶她，对不对？
所以你看这几年我们中国比如2015年的时候，宝能集团耗资400亿在股市上买万科买成第一大股东，但是这些典型的这几年最大的一起恶意并购，它是以保证彻底的出局作为代价！
我们香港证券交易所也曾经在前任CEO策划一下，也想蛇吞象收购、伦敦证券交易所，因为伦敦期货交易所已经被港交所收购了，但是伦敦证券交易所它有小艾，他其实伦敦证交所比港交所大很多，说我们能不能来做一次收购，当时龙门证券交易所，毫不留情的给港交所公开发函，在他网站披露我就是带着羞辱性质，一句话看不起，别做这个梦！
好，我们下面给大家讲收购国企时候要注意些什么问题，收购国企首先第一主要我们国企交易和民企交易，最大的一个程序的不同是它要走挂牌的这样一个流程，就所有的国有股权国有资产基本上都是在并购之前，它需要在产权交易所，你像央企就会指定在北郊北京产权交易所、上海联合产权交易所这两个交易所来进行挂牌，那么每一个省，计划单列市其实都有当地的产权交易所，
好，那么在产交所挂牌的时候，他会把标的公司三年的核心的数据总资产、净资产收入、净利润几个数据，它的核心的业务股东结构，一些关键的信息都会披露，在这种情况下，如果他预估的挂牌价格，被有些人看到里面存在着巨大的赚钱的机会的话，就会出现有人临时参与搅局，参与拍卖，让你预先设想了我要卖给谁，结果交易做不成，这是一个风险。
第二个叫做国企核心团队不配合的风险。我们很多国企在被出售的时候，他事先可能有他潜在自己想找的一个买家结果后来有人来搅局了，完了结果国企团队发现你们这帮人账上有钱是吧？买了我不配合你能怎么样，
所以这个是很大的风险。第三个就是国企性质转换之后的融资风险，我们一些民营企业他非常眼馋，他为什么一直说想要收购国企，因为我给很多地方政府的国资委是他们的顾问，我也担任很多国企的核心的专家，甚至是他们的一些外部董事，像江西省最大的国企，一个江西省国有资本运营集团，今年总资产有几千个亿，我也是他做了5年的外部董事？
所以国企它的很多优势是非常明显的，特别大的优势是什么？是银行融资，各方面的融资是相对相比民营企业就非常的顺畅。
职工有些民营企业，他去我把国企买下来之后，是不是也能享受之前的一些融资的便捷一些好处，他恰恰不知道从他翻牌的那一刻，一旦这个国企的控股股东从国有企业，变成了民营企业，对不起所有原来给国企*款贷**的一些银行，会立马变脸，所以我经常会给很多民营企业说你不要天真，因为想打造一个曾经的国企存款，就可以继续享受之前的融资的一些好处，一定不要做这种幻想，
还有就是国企人员整合的风险，因为，民企收购国企事先一般都要做一些承诺，你在几年之内不能够裁员超过多少，大部分人员要平稳过渡，甚至要做明确的白纸黑字写到交易协议书里面的，
当然我们都知道很多国企，特别是一些特别，待遇很好的国企，往往是什么？叫人员过失。人员会过剩，人浮于事，然后薪酬待遇特别高，难道是他工作和我们一起讲讲雷厉风行，还要绩效为先，但是在国企里面，可能是大家是以不要出事作为主要的一种运作风格，习惯了保守稳健，所以这两种企业的这种文化冲突，其实要做好充分的思想准备，
那么收购民营企业的陷阱是什么？我们经常说第一件事是搞清楚对方出售的真实目的，为什么要卖？大家说说你为什么不说国有企业为什么要卖真实目的？国企要卖的目的，我很早就总结了叫国计民退，国企改制、内外勾结，就这三点逃不过了，但是民营企业要卖的原因就非常的多，大家一定要搞清楚。我们在很多年前说过一个民营的，上市公司老板50岁，身体也挺好，公司利润当时我记得还有五六千万，我作为买方顾问，我们见面，我第一句话就问对方老板，我说你这么年轻公司利润这么好，为什么要卖？
对方老板说的原因也很清楚，他已经预料到我会这么问，他说我已经干了20多年了，现在老婆孩子移民到海外，我就不想在中国继续干下去了，想到国外去享受余生。
第二个他说我，中国人辛苦劳作，现在身体搞垮掉了，严峻的颈椎病、腰椎病，现在走几步路就气喘，睡觉也睡不好。我当时一听到很同情，我觉得可以解释，然后我们就，谈了两轮之后就谈了一个框架，然后后面就尽调都挺顺的，过了两个多月，我们又一次核心的谈判也挺顺利，逃完之后，上市公司老板派着他的司机，开着大奔送我和我的客户老板去机场，在路上我一看到司机小伙子比较年轻，就故意就问他，我说你们老板最近身体怎么样？
睡觉是不是睡得香一点，有没有改善？司机小伙子狠狠的，翻了我一眼，说谁在我们老板那要，我们老板身体可好着，每一个礼拜我们和他踢两场球，这个睡觉也很香，我当司机还不清楚，经常一上车三分钟就可以在后面就可以睡着。所以当时我的客户奥巴马一听这个话就有点急，我知道他急就按着他的手说不要动，意思不要动，到了机场等了一个！上市公司老板司机走了之后，我说交易必须停下来，为什么？因为他之前和我们说的关于，自己身体不好睡觉不香这些理由现在看是假的，他一定背后有什么我们不知道的原因，他要才会把公司给卖掉，其实大家现在想想，现在很多上市公司都很急的要跟我说要收一个开口，就说我说什么标准收一个5,000万利润甚至一个亿利润的公司，还要有科技含量，我就，反过来问这些上市公司老板一句话，他们马上就陷入了深思，这就是今年我回答特别多，
我说在今天中国注册制的情况下，北交所也开出来了，北交所是每年平均1,500万的净利润，就可以上北交所，创业板有5,000万的净利润就可以上创业板，有很好的科技，含量，有5个发明专利，有很好的技术，哪怕亏损也可以上科创板创业板，然后你有个8,000万一个亿利润可以上主板，哪怕是行业在传统不是在这种情况下，他自己能够直接上市，一上市之后市盈率不说多，有个30倍40倍还是大概率是可以看得到的。
凭什么他要被你按照10倍最多不超过15倍的市盈率给收购？他不会算账吗？对不对？所以！各位我也是想借这个机会给很多想捡便宜货的上市公司老板或者一些想要收购企业家，老板你们自己想想这个问题，在今天中国上市越来越宽松的条件下，凭什么他要卖给你，他不自己上市，你们就先把这个问题给想清楚，我觉得这个是挺重要的。
好，那么上市公司，我写过一篇文章，上市公司如何跨越中国式并购的陷阱，就是上市公司在中国，并购风险很大，为什么中国现在上市公司它有一个完整的套路，他看中一个资产会和对方谈判，你给我成了未来三年或者4年的净利润，比如说5,000万 6,000万 7,000万，我就可以按照你承诺3年平均净利润6,000万的10~15倍，行业传统10倍到12倍，行业必要性给你一个15倍！
当然特别牛的，如果踩到风格，现在什么人工智能芯片给个20倍市盈率，证监会现在也能过，原来是15倍一个隐形的门槛，那时候只要你敢对赌，我就敢出高价来并购你，那么这种并购实际上是有巨大的风险，已经带来很多后遗症。什么后遗症，只要你有题材概念，根本不管你原来有什么利润不利润了，只要你敢对赌三年利润，上市公司就敢跟你签约，也不看你收购核心的资产和自己主业有什么关联，战略上是否协同。
然后第二个就是资本叫千克满天飞，然后股价一旦上市公司发布公告，收购了一个比如说锂矿资产，现在市场很追捧，马上股价几个涨停板，那中间就有大量的人在中间会操纵股价内幕交易。只要你敢对赌，我就敢按照你的对赌的业绩给你一个10倍到15倍甚至20倍的这个市盈率来进行高估值。那么这种交易它带来的风险什么叫一地鸡毛。
什么叫一地鸡毛？首先，假设对赌完成了三年，三年对赌期满之后，原有的核心的技术管理团队当大概率事件，不会再继续给你上市公司打工，因为他已经套现了几个亿甚至十几个亿，财富自由了，他干嘛还要再继续给你打工，你给他年薪发个200万 300万，对他来说性价比不高，他没有奋斗激情，他们要么就是大家各自上火，拿着钱享受人生！要么就这帮人想发现这是一个非常好的赚快钱的通途径。
我们和王，再创办一个类似的公司，然后再运作个两三年，然后再找一个上市公司，再给大家读一读三年花花饼，再掏一把钱再卖十几个亿，对吧？我真的是碰到不止一次有一些被收购公司的那些创始人就跟我讲他们的目的，他说这个模式，做个两三单之后，他说我们真的就是可以彻底的财富自由了，但是上市公司就惨了，踩在什么地方？因为这种，对赌式的业绩收购它会带来一个高溢价，比如一个公司净资产两个亿，他们承诺三年平均净利润比如说6,000万，然后一估值估到10个亿，你按照10个亿收购了1个净利净资产2个亿的公司，就会形成8个亿的并购商誉，那么这8个亿的并购商誉就会永远压在上市公司报表里面，然后在合并报表里每年都要做减值测试，哪一年的对读公司利润下滑8个亿的商誉就要进行减值，如果大幅下滑就可能一下子每年要减掉五六个亿，它一年的利润可能只有
一两个亿导致上市公司巨亏。所以这几年大家会看到在中国每年年底有大量的上市公司发布公告。预亏，20亿30亿甚至预亏50亿的都有。为什么？都是他把历史上因为盲目并购带来的各种商誉，一次性减值减个干净，所以这里面都会有许多负面的问题，那么上市公司中国式并购并购为什么会失控？和对赌机制是有关系，因为存在着对赌，所以导致在对赌的3~4年期内，上市公司原则上它是不好向被收购公司派出核心的高管，比如说派一个人担任副总经理，
为什么？他只要派到一个人进入这个子公司担任副总，业绩不达标的时候，子公司的原来的，石窟人就会和上市公司扯皮，说业绩不达标不是我单方面的责任，你也一起参与到管理，就扯不清楚了。
所以我们看到就会形成一个非常可怕的甚至可笑的这样的一种交易局面，就是我上市公司买了一个很性感的题材资产。汽车题材这个行业的资产和我原来主业半毛钱关系没有，我也不懂怎么运作这个技术，在对赌3~4年期内，我也一个人都不能派进去担任高管，任由原来那地方管理层继续折腾，得这三年期间他每年都完成了利润，公司股价也还不是不错维持的，但刚一旦三年结束期满，他们那帮原来的核心的团队一撤，上市公司少了，为什么？
三年他完全没有介入这个子公司，他不了解这子公司怎么运作怎么管理，所以这回就带来很多的悲剧。在，并购交易里面其实是有几个核心的问题的，比如说我们是买老股还是增资扩股收购资产，还是收购股权，支付现金还是支付股份，分部收购还是一步到位，其实每一步里面你如果想了，不周全的话以后都有可能带来，
踩到雷进入陷阱。我们举个例子，分部收购，我们经常会建议说上市公司如果化解这种对赌式的并购，其实是有一个比较好的方法，就是我不要一次性的100%收购，我们一般都会建议上市公司收购的时候把交易拆成两步，第一步收购51%，对赌三年业绩，然后再对赌，剩下三年业绩收购49%！这样的好处是什么，
可以把对赌期从3年拉长到6年，更加重要的是第二步从51%~100%的增持过程当中，他的，在财务上叫做同一实际控制人下的企业合并，这一部分你的收购价高于可辨认净资产的这一部分，在财务上就不列入并购的商誉里面。
简而言之通过这样两步走先51，后100两步走就可以让上市公司的并购的商誉减少了将近一半，但是注意这种两步走收购你一定要精心法官，否则的话要出个问题，甚至说出天大的问题，我们给大家讲这个例子也是其实在，我们业内应该都知道这两年有个轰动的一个案子，叫科华生物分部收购，采了一个天雷，在2018年6月份的时候，我们上海的一家很知名的上市公司叫科华生物，他花5.54亿买了两家公司都要天龙科技，一个在苏州，一个在西安，都是同样的老板，那么他把两家并在一起，各62%的股权，买了62%股权的，剩下还是38%股权，他们约定上市公司是必须要在2021年就是三年之类要收购剩下38股权，然后收购了估值是按照2套标准低9个亿，
第二就是2020年经审计扣非净利润25倍，那么上市公司当时收购我不知道当时可能是法律律师把关不严。有了天大的麻烦，为什么这家天龙科技！在2019年的利润就开始涨到8000多万之前都亏损了，然后2020年，因为中国的疫情赶上了风口，在分子诊断社会方面他处于领先的地位，2020年利润实现了11个11个亿，按照，他们之前的合同要乘以25倍，估值要到了276个亿，276个亿收购，剩下38%的股份需要上市公司付出105亿元，上市公司怎么可能一下拿105亿元来买了，因为第一步收购的时候股指才9个亿，刚刚三年之后估值要涨到276个亿，所以这就是个典型的并购风险，也就是说上市公司，是被迫强制要收购38，其实在我们看来这个是，当时是可能是律师出货了，应该主动权是上市公司，我有权收购，你剩下三张不是你强制，我必须要收购剩下38的股份，所以这就是，并购给大家提个醒，这一定要请专业的并购的律师，我们这些并购咨询投行是不能够取代专业并购律师的作用，该省的钱，不能省的钱，一定一分钱也不能省，所以律师的好坏在这个案子里面会显得非常的重要，
那么并购境外公司也有很多的陷阱，我们在中国企业为什么并购？就说在中国失败概率超过50%，但中国企业海外收购失败的概率会超过70%，我经常看到有些老板在海外收购他，老板自己不懂英语，他的核心团队也没有一个英语，懂得，我说你们怎么做海外并购，没事，我们请四大把我们把关？
相信国外这些被收购公司，他们的职业操守，不像中国人不受游戏规则说的真有刺，但是我听到都是直摇头。
真的中国企业并购和中国企业的海外并购就有很大的差别，像咱们是，今年还是给国家会计学院校友讲课，
我举一个例子估值方式，我们在中国做并购，主流的交易是按照市盈率，按照你三年平均对赌净利润给你一个市盈率，给一个比如10倍12倍15倍的估值，可是如果你拿了这套估值模型去做海外并购的时候，没人理你，告诉你没人理大家，都不跟你玩一听就觉得你不靠谱。为什么？因为在海外谈并购，我们核心首先是不看净利润是看一B的。我们也不是读你市盈率 P是按照叫一位一B的一个指标，是按照企业价值and the price value，因为这个核心指标就因为伊贝拉指标对比来进行并购谈判，所以一些中国企业，他说海外并购我我就把他财务部进调，我说你知道因为一笔账这个指标吗？他说我不知道，我也不知道怎么用，我说那你就还做什么海外并购呢？你要做的话必须要找一个，精通海外并购财务估值模型的这样的一个顾问，来帮你来做这个事情。
大家知道在海外并购、交易结构估值还是可能找到人的，但是更麻烦的是你，离中国隔着十万八千里你怎么去管理，对不对？我们中国很多企业？好并购买完之后发现真的没有多少，手下的核心的骨干能够到境外去帮他去管理这个公司，我们短期的去游山玩水待个几个月，可以说在国外呆呆几年时间，他说我上有老下有小，我凭什么出去，然后文化差异是更加，知道我们中国人是独特的，华人企业文化和国外的文化程度现在是越来越明显。
大家注意到，最近欧美主流国家不管是开，机器峰会什么峰会在一起，都会频频提到一个词，说我们中国的崛起对？世界主流的叫什么价值观构成了严重威胁。他们现在*压打**中国，*锁封**中国的一个核心的理由是，说我们中国的崛起是对全世界西方国家的主流的价值观造成了威胁，你看看是什么叫嫁妆，这就是文化。文化冲突、文化冲突，他们从骨子里面可能觉得恐惧了中国！在他们眼里中国的文化可能不是最优秀，他们自己认为自己的西方文化最优秀，但是中国独特的这种文化迅速的崛起，他们现在真正是感受到威胁了，
那么境外并购地缘冲突，其实这次俄乌战争也有人统计说，在乌克兰有大量的曾经中国企业在那边的投资，这一次在战争当中也被炸成了废墟，中国企业其实损失也蛮大的，所以，我们在海外并购的时候也要选择相对政治上是？怎么说比较温和比较中立的一些国家，就不要存在有重大地缘冲突风险的国家去并购，
你看像55矿资源，在秘鲁曾经2014年五矿牵头一个联合体70亿美元买了秘鲁的一个铜矿，是当年中国金属矿业史上最大的海外并购案例，大家知道密度是世界第二大的铜产国，而这个铜矿是全球第九大的铜矿，这个铜矿对五矿的意义是非常重大的，可是！2016年以来，这家铜矿的运输线就和当地的老百姓就发生了不断的摩擦冲突，当地的在，沿途的老百姓说你这个运输线上卡车扬起的灰尘污染了我们的专家和环境，要求五矿赔偿，你五矿不赔，他们就不断的抗疫道路*锁封**。
5年之内铜矿累计停运近400天，对五矿造成了巨大的损失，但是五矿也没有办法，因为这个矿对它的价值确实太大，
所以这里也是提醒就是你到这种、非洲南美相对经济落后一些区域，我们中国企业很容易什么招人忌恨，原来当地很穷的，没人挖的铜矿，大家感情都很好，一旦他们看到你中国人过去真的把路修通，把矿挖出来，发了大财的时候，他们当地的那些穷的居民就可能会不按照游戏规则来调试，这也是我们要注意的一些风险，
那么在并购当中外部中介机构选择，我们说这是一张并购组织流程图，是针对单个项目的内部是各个核心部门要参加外部，除了投行会计师、律师、人力资源、环保、技术公关等等。我们一些老板看到这张图说的话，为什么要请这么多的外部顾问？我说，不是我要请示你缺什么，你来不是吗，你如果收了是一家比如说医药原料体的一家公司，大家知道医药原料，这个行业利润率很高，但是它巨大的风险是环保风险。如果这家公司环保不达标的话，你买完之后有可能立刻被当地叫停产整顿就损失巨大，所以你如果对原来的标的公司它的环保是否处理达标，你千万不要看它历史上，每年都是环评通过，从来没有被环保局处罚过，你就误以为这个公司环环评达标其实可能不是这样的，你一定要请专业的环保的专家来评估一下他的污染风险，
那么并购作战组织体系刚刚是针对单项目，对于整个企业来说，其实我们给中国企业画了这么一个图，就最顶层有一个并购战略委员会，作为作战司令部，下面会有一个产业投资部，我们提醒一下在公司里面千万不要设一个部门叫做你设一个并购部，你让部门的员工出去怎么开展工作，你名片叫并购部，然后他到哪里去，所有接触他的人都说你是并购部要来收购我的，一开始就带着敌意和戒备心，所以我们一般叫战略投资部和产业投资部，实际上你是做并购的事情，
那么下面你具体的尝试的团队要有一个叫做投资团队，一个是整合团队，两个团队必须要分开，因为各自的工作的重点和内容是不一样的。
下面再分成一个项目小组，那么在并购领导这里面其实也要注意一些问题，比如说并购领导者不懂财务，这个是肯定不行的，不是说你能说会道，人长得帅，情商高就可以做，在今天的并购它是一个非常专业的，在并购谈判桌上大量都是操着专业术语的人，谈着专业的问题，如果你不懂这些专业的，财务的问题，很可能你都没法插话，
第二个你光懂财务，你不懂产业也不行，所以你需要，我们一些企业它从四大挖一个合伙人，我会建议他，你不要把它一挖过来，就派到企业做并购，让他在公司派到一个工厂里面，派到生产线上，滚个两三年，彻底了解你的核心的业务之后，然后再让他来，在抓并购投资可能效果就会更加好。
然后第三个我们的说这个信息就不要让一个身价太低的一个！职业经理人，一上手就负责一个巨大的并购案例，这个是针对民营企业，因为国企是有我们国家的*党**纪国法来约定的，他不敢乱做，但是民营企业，尤其在北上广深，现在年轻人压力特别大，你比如让一个，刚工作两年的清华大学的1个博士，只有拿了几十万年薪上手给他1个10个亿，20亿的并购案例，那就存在巨大的这个项目负责人被对方
买通了风险，为什么？比如说1个10个亿的案例，交易量，对卖家而言，他只要多付出1%的成本，拿出1,000万来砸你一个身价不到100万的项目负责人，你说他能不能砸得动，这大概率是能够砸得动的，
还有领导者面向凶险，这是我自己开玩笑的说，因为我们觉得并购它和谈恋爱一样，所以希望找一个带头老大，一看就是面向比较和善，所有人都愿意和他交往，好的面向是让你能够觉得叫做如坐春风，让你心生欢喜，患者面前让你看了就不愿意和他一分钟都不愿多说话，所以这个面向在！并购当中其实也蛮重要的，
还有这个人他要愿意能够到外地去，如果我们做的是跨地跨境收购，那么这个领导者一开始必须跟他谈好交易你负责，万一买完之后你还得继续，帮我去管下去，到异地去扎根，帮我打天下，
在几年之前，我们中国有一个上市公司，我们知道为什么会买通，你看这个案子买方越传媒，它是一个国有上市公司，收购了一个上海的户外大屏的传媒公司香榭丽，结果卖方公司把买方公司国企一帮人全部给贿赂，然后、买方的总经理副总经理高管全被抓，卖方的总经理施工人副总全被抓，然后、中介证券公司的项目负责人也被抓起来，所以这是一个很罕见的，
在一个并购案当中，买方卖方中介一锅端全被抓的一个案例，就是出现了这种腐败的行为，
那么第一次的亲密接触应该注意什么？我们说在中国第一次尽量通过中介进行初步接触。中国人是一个，不太喜欢直截了当上来说我要收购你，我喜欢你要娶你，这个不太合适！有可能会把对方给吓到，所以一般在古代有一个职业叫媒婆，那么现在媒婆就是我们的并购的投行中介，我们会习惯于考察学习业务交流，找一些各种不是明的这种理由，通过这种迂回的方式来接触到标的公司，
那么对上市公司股东我们也提醒一下，这里面要注意涉及到一个信息保密，一开始一定要严控这个信息，否则消息过*泄早**露引起股价异动，很可能就是有些人会利用这个消息来进行内幕交易，然后第一次高层地点的选择也十分的重要，千万不要去找一个强调很好的，公众的场合，一个会所也要去私密的，最好是私家会所不对外开放！
那么在项目寻找的陷阱当中要注意，第一个是满世界放消息，效率是很低下的。第二个，过于依赖外部重点也不行，我们认为在项目寻找当中，如果你是做产业链的这种并购，其实企业内部的资源价值，往往是高于外部中介的，因为没有人比你们更熟悉这个行业，我们经常说这个公司的，董事长总经理都会加入各种各样的国家级的省一级的这种行业协会。
其实你在做产业型的并购当中，你所想要的这种，并购的标的往往就在你的行业协会里面就可以找得到，这是我们经常的一个建议！
你满世界放消息往往会给市场传递另外一种不太好的印象，说这个公司叫做只看不买钱的买，买家我们其实在我们的并购圈子里面有一些民营企业，我们就给他贴上这个标签，只看不买新，你碰上这个公司，我说那我不跟你谈交易，名声坏掉了，
在并购谈判当中陷阱我们也提醒了一些，比如说老板要适当出席，你不能够每一次并购都冲在一线，这个是不妥的，为什么你冲在一线？最大的问题，首先你就没有了退路，第二个也没有了神秘感，所以你要注意，谈判人数和并购谈判和其他商务谈判不太一样，我们尽可能的每一次他们，人能少则少，还是处于保密的需求。
谈判地点前面讲过，然后，特别注意谈判态度，不要根据对方名片图形高低而有明显的差别，看到对方办公室主任觉得对方是个打杂的，不当回事，看到对方一个另外边上一个人高级副总裁。