01 公司决定合并的，应如何履行通知义务?
现实困惑
某有限责任公司成立十年了，在当地占有一席之地。为扩大公司规模，经公司董事会全体一致作出决议，公司决定将另一公司合并到公司中。董事王某认为公司合并是自己的事，让工作人员到工商登记机关办理合法登记手续就可以了。公司合并是自己的事，可以不通知他人吗?
律师答疑
公司合并是指两个或两个以上的公司依照《公司法》规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司合并有两种形式，吸收合并和新设合并。吸收合并是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司，该并入的公司解散，其法人资格消失，接受合并的公司继续存在，并办理变更登记手续。在本案中，该有限责任公司决定将另一公司合并到公司中，属于吸收合并。公司合并不仅仅是自己的事，还应通知债权人，并在报纸上公告。债权人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保，如果没有履行以上程序则不得合并。实践中，经常发生公司不履行告知义务便进行合并的情况，有的公司怕公告后引起债权人纷纷*债讨**而不敢公告;有的公司因程序复杂、异议期间过长而不愿公告;有的公司只重视对大债权人如银行的告知，忽视对小债权人的保护;还有的公司甚至根本不知道告知债权人这项义务的存在。但不论何种原因，公司合并前都应进行公示，不能不对债权人进行通知。
《中华人民共和国公司法》
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
律师点晴
合并公司是财产的整体转让，并未改变双方债权人原有的地位，债权人只能以满足债权和保护债权安全为目的而间接影响合并程序，并无直接阻止合并的理由。
02 公司合并的，之前各自的债权债务由谁承继?
现实困惑
甲、乙两家有限责任公司合并组建成为丙有限责任公司，甲公司有资产20万元，债权5万元;乙公司有资产20元，债务5万元。在组建过程中，乙公司总经理提出，两家的债权债务合起来，新公司就没有债权债务了。甲公司总经理认为在新公司成立前两家公司应当对以前的债权债务进行清偿，各自负责。乙公司总经理认为公司合并后，以前的债权债务都不用再管，以后就是新天地了。公司合并后，以前的债权债务是否“归零”?
律师答疑
甲、乙两家有限责任公司合并组建成丙有限责任公司，属于公司合并中的新设合并。甲、乙两公司的民事主体资格消失，其债权债务由新设的丙公司继受。因公司合并对债权人的利益可能发生不利影响，尤其在涉及亏损企业合并的情况下，故世界各国公司立法均将对债权人的保护作为规制公司合并行为的重要内容。我国《公司法》规定公司合并时，对债权人不履行清偿、担保义务的，公司不得合并。因此在本案中，乙公司总经理认为公司合并后，以前的债权债务都不用再管是在对《公司法》不了解的基础上的损害债权人利益的错误言论。公司合并前合并方需对其债权债务进行清算、清偿或提供担保，对于已清偿的债务则“归零”，对尚未清偿的则由新公司继受，不能“归零”。
《中华人民共和国公司法》
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
律师点晴
公司合并后，因合并而消灭的公司，其资产包括所有动产、不动产、工业产权和其债权、债务，全部由存续公司或新设公司继承，成为存续公司或新设公司的财产，债权和债务也由其行使与负责清偿。
03 公司分立的法定程序是什么?
现实困惑
兴旺有限责任公司是一家经营商品批发的有限责任公司，由于市场不景气，公司负债累累。在一次股东会议上，董事长决定将兴旺公司分立为兴天有限责任公司和旺地有限责任公司。由兴天公司承担兴旺公司的债务，旺地公司利用兴旺公司的净资产，并办理了相应的登记注销手续。不久，兴旺公司的债权人天成公司总经理发现旺地公司资不抵债，要求兴天公司承担连带债务，两家公司拿出分立协议书，拒不偿还天成公司的债务。董事长可以独自裁定公司分立吗?
律师答疑
公司分立是指一个公司依照有关法律、法规规定分成两个或两个以上公司的法律行为。我国《公司法》第一百七十五条规定，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立时，应编制资产负债财产清单，公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。本案中兴旺公司的分立是无效的，首先，其分立为兴天公司和旺地公司，由兴天公司承担兴旺公司的债务，目的是为了逃避债务。其次，兴旺公司在分立过程中，既没有编制资产负债表及财产清单，也没有履行债权人保护程序。最后，公司合并、分立等事项是由公司股东会决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，该公司分立由董事长一人裁定是错误的。
《中华人民共和国公司法》
第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
律师点晴
公司分立，不仅关系到进行分立的公司的股东的利益，而且关系到债权人利益，因此法律明确规定了公司分立的相关程序，只有按法定程序分立才能产生分立的法律效力。
04 公司分立以前的债务，分立后由谁负责?
现实困惑
某有限责任公司经董事会2/3以上董事决议，分立为甲有限责任公司和乙有限责任公司。其中，原企业的厂房、机器设备和人员等主要资源都分给了甲公司，只有一小部分资产分给了乙公司。公司履行合法程序和手续后，原公司终止，甲公司和乙公司正式挂牌营业。原公司以前的供货商指出原公司欠其货款10万元一直没有清偿，现在分立为两个公司，所欠货款应该由谁负责清偿?
律师答疑
某有限责任公司分立为甲有限责任公司和乙有限责任公司，原公司法律主体资格消灭，新设两个具有法人资格的公司，属于新设分立。为防止企业借合并或者分立转移债务、逃避责任，我国多部法律都有相关规定进行规制。我国《民法通则》第四十四条第二款规定:“企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。”《合同法》第九十条也规定:“当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。”《公司法》第一百七十六条同样规定:“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”因此，公司分立后，不仅原有各项权利转移给分立后的公司，而且原有的债务也由分立后的公司承担。分立企业如未与债权人达成协议，则分立后的各企业对原债务承担连带责任，在内部，具体分担数额根据分立时的财产分配情况及分立后各法人的注册资金数额来确定。在本案中，原公司分立为甲公司和乙公司，对于原公司的供货商欠款10万元，依法由分立后的甲公司和乙公司连带承担清偿责任。
《中华人民共和国民法通则》
第四十四条第二款 企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。
《中华人民共和国合同法》
第九十条 当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
《中华人民共和国公司法》
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
律师点晴
公司财产按分立协议分割，公司债务也应由分立后的各个公司承担。如果在分立协议中约定了债务分担，该债务承担须经债权人同意，否则无效。如果未能与债权人就清偿债务或者提供担保达成协议的，或者债务分配协议规定不明或者根本没有规定的，债务由分立后的公司承担连带责任。
05 改变公司的注册资本是否可以不作变更登记?
现实困惑
罗某投资设立的一人有限责任公司依法登记成立，注册资本12万元，主要经营电脑配件。通过罗某的苦心经营，一年之内公司净资产迅猛增加，罗某决定增加注册资本以扩大经营。这时他又有一笔订单，需要占用大量资金，他拿不出更多的钱注册，于是就只增加了3万元的投资。罗某认为注册资本以前是12万，现在只增加到15万，只与客户传达就可以了，可以不到工商部门进行变更登记。公司的注册资本改变不多，可以不变更登记吗?
律师答疑
根据我国《公司法》第一百七十九条第二款规定，公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记，不*公论**司增加或减少的注册资本是多是少。因此在本案中，罗某的一人有限责任公司变更注册资本须到工商部门进行变更登记。
《中华人民共和国公司法》
第一百七十九条第二款 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
律师点晴
公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。
06 合伙企业之间可以合并吗?
现实困惑
赵某、孙某、张某三人达成协议，投资20万元，在城东开设悦来饭店。三人约定饭店由赵某主要经营，三人按出资比例分享盈利，分摊亏损。悦来饭店经过一年多的经营，在城东很有口碑，非常受欢迎。刘某、汪某两人达成协议，共投资15万元，在城西开设东福饭店。两人约定饭店由两人共同经营，共享盈利，共摊亏损。东福饭店所处地方饮食单位众多，刘汪二人努力经营但业绩一般。偶然之间赵某和刘某认识，刘某认为悦来饭店经营红火，要是两家合并一起，都名为“悦来饭店”，一个是城东店一个是城西店，那么他们的饭店在众多饮食单位中就可以站住脚了。赵某同意刘某的提议，但是刘某和赵某都不知道他们的想法是否可以实现。合伙企业之间可以合并吗?
律师答疑
我国合伙企业的成立和经营非常灵活，只要合伙人达成一致，合伙企业可以有多种操作模式。合伙企业可以参照公司的方式合并，在合并前应将合并双方的债权债务进行合理解决，以免日后造成不必要的纠纷。在本案中，按照刘某和赵某的想法，东福饭店实际上是撤销，然后作为悦来饭店的分店而存在，并不是合伙企业的合并。刘汪二人可以对东福饭店进行清算后，执合法手续到东福饭店所在辖区的工商行政管理局进行注销登记。注销后刘某和赵某等再进行协议，以悦来饭店分店的名义向工商局申请登记，领取营业执照。
《中华人民共和国合伙企业法》
第十二条 合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。
律师点晴
我国登记管理制度已经确立了合伙企业设立的统一登记制度，合伙企业若在同一地区或在其他地区设立分厂或分店等分支机构，也应遵守我国的企业登记制度。
07 食品生产企业被吞并后，由谁向消费者进行赔偿?
现实困惑
小王周末在一家大型超市购买了一瓶饮料，饮用后出现了浮肿现象，去医院检查后，被诊断为食物中毒，由那瓶饮料中含有超标的化学成分引起。气愤的小王想直接找生产企业赔偿，于是其按瓶上的地址找生产企业，但是，根本没有发现那家企业。后来一查，才知道那家企业已经被别的大企业吞并了。这时，小王应该怎么办?
律师答疑
《消费者权益保护法》第四十一条规定:“消费者在购买、使用商品或者接受服务时，其合法权益受到损害，因原企业分立、合并的，可以向变更后承受其权利义务的企业要求赔偿。”由此可知，小王可以找吞并那家生产企业的大企业索赔。在民事法律关系中，企业也是民事法律关系的主体。当一家企业被另一家企业合并或者分立的，则原企业的权利和义务由合并后的企业或者是分立后的企业承受。
《中华人民共和国消费者权益保护法》
第四十一条 消费者在购买、使用商品或者接受服务时，其合法权益受到损害，因原企业分立、合并的，可以向变更后承受其权利义务的企业要求赔偿。
律师点晴
企业的分立合并不会导致原企业权利义务的终止。企业被其他企业吞并后，其对消费者造成的损害由吞并其的企业承担。