这是一起关于租赁合同纠纷案例。
这个案例涉及多个方面的法律问题。
一是租赁合同的效力，比如分公司改制后是否有权签订租赁合同，法院认为改制后的分公司有权出租。
二是优先购买权和优先租赁权，如果在第一次租赁合同中约定了合同到期后不再续租，到期后真的不能续租吗？本案中法院认为是可以续租的。
附：李培显、中交二公局第一工程有限公司荆门分公司租赁合同纠纷二审民事判决书
湖北省荆门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2023）鄂08民终630号
上诉人（原审原告、反诉被告）：李培显，男，1949年11月16日出生，汉族，住湖北省荆门市掇刀区。
委托诉讼代理人：王德祥，荆门市掇刀区掇刀石法律服务所法律工作者。
上诉人（原审被告、反诉原告）：中交二公局第一工程有限公司荆门分公司，住所地湖北省荆门市掇刀区泉口路66号，统一社会信用代码91420800698031430G。
负责人：陈华，经理。
委托诉讼代理人：张贯，男，中交二公局第一工程有限公司荆门分公司工作人员。
委托诉讼代理人：秦聪，男，中交二公局第一工程有限公司荆门分公司工作人员。
上诉人李培显、上诉人中交二公局第一工程有限公司荆门分公司（以下简称中交公司）因租赁合同纠纷一案，均不服湖北省荆门市掇刀区人民法院（2023）鄂0804民初76号民事判决，向本院提起上诉。
本院于2023年4月20日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
李培显上诉请求：
撤销一审判决第二、三项，改判支持李培显的诉讼请求；
本案一、二审诉讼费用由中交公司承担。
事实与理由：
因案涉场地的使用权不属于中交公司，且案涉房屋无规划许可证、建筑许可证及房屋所有权证，故《房屋及场地租赁合同》无效。
若《房屋及场地租赁合同》有效，则该合同第六条第一款、第二款和第八条第一款、第二款，第十二条第四款、第五款因违反法律强制性规定而无效。
中交公司不享有案涉场地和房屋的所有权。
案涉场地上的设施和设备均是在中交公司成立前添置的。
李培显于2019年4月24日在中交公司和相关部门同意批准的情况下，对租赁的房屋进行了维修，该维修费用应由中交公司予以补偿。
门面7、8号房屋在《房屋及场地租赁合同》到期前已腾空，李培显并未占用。
中交公司再行要求返还没有法律依据。
中交公司答辩称，
中交公司与李培显订立《房屋及场地租赁合同》有效，中交公司有出租案涉房屋和场地的权利。
《房屋及场地租赁合同》并无拆除时需进行补偿的约定，李培显不享有维修承租房屋的补偿权。
李培显至今仍未向中交公司办理退租手续，其违约起算日期当然应当从2023年1月1日开始起算。
根据案涉合同约定，李培显应当支付中交公司房屋及土地占用费、逾期未退租违约金、转租违约金等各项损失。
故二审法院应驳回李培显的诉讼请求。
中交公司上诉请求：
撤销一审判决，改判支持中交公司的反诉请求；
本案一、二审诉讼费用由李培显承担。
事实与理由：
一审法院调整《房屋及场地租赁合同》约定逾期*证办**违约金标准，确定李培显按租金标准支付中交公司违约金，严重损害了出租人的合法权益，有违事实、法律和合同依据。
中交公司已提交证据证实李培显擅自改建、装饰装修和违约转租案涉场地、房屋，并给该公司造成的严重损失。
李培显并不满足享有案涉房屋及场地优先承租权的构成要件，不应享有优先承租权。
李培显不满足享有案涉房屋及场地优先购买权的构成要件，不应享有优先购买权。
同时，二审庭审中，中交公司明确了其反诉请求：
基于李培显未办理退租的事实，李培显应当向中交公司支付自2023年1月1日起至实际办理退租之日的房屋及土地占用费，共计7452元。
根据案涉合同第十二条第四款之约定，李培显应支付违约金326232元。
李培显违反案涉合同第九条第二款之约定，擅自转租，应支付违约金2万元；
李培显违反案涉合同第十二条第五款之约定，擅自对房屋及场地进行改建、装饰装修或添置设施设备应支付违约金2万元。
李培显答辩称，
李培显享有房屋和场地的优先承租权和优先购买权事实清楚，合理合法，二审法院应予支持。
从现有证据看，中交公司对案涉房屋及场地不享有土地使用权。
李培显向一审法院提出诉讼请求：
确认李培显与中交公司于2022年1月21日签订的《房屋及场地租赁合同》第六条第一款、第二款和第八条第一款、第二款及第十二条第四款、第五款无效；
认定李培显对该租赁合同续签和出卖房屋及场地拥有同等条件下的优先购买和租赁权；
确认李培显对建设及维修房屋拆除拥有补偿损失的权利；
本案的全部诉讼及律师费用由中交公司承担。
在一审庭审中，李培显将第1项诉讼请求变更为 确认双方于2022年1月21日签订的《房屋及场地租赁合同》无效。
中交公司向一审法院提出反诉请求：
判令李培显立即返还中交公司房屋、土地等租赁物，并拆除添置的设施设备、恢复原状；
判令李培显向中交公司支付自合同到期之次日起至实际交还之日止的房屋及土地占用费暂计3292.99元，及违约金87468元（以上金额均暂计至2023年2月6日）；
判令李培显因擅自对案涉房屋和场地进行改建、装饰装修、添置设施设备对中交公司造成的损失2万元；
本案的诉讼费用由李培显承担；
判令李培显因违约转租赔偿中交公司违约金2万元。
一审法院认定事实：
对李培显陈述的官堰菜场成立过程、李培显承租中交公司房屋和场地的过程、合同届满后其接到不续租通知后多次提出续租申请等事实予以确认。
对中交公司陈述的合同约定的内容、合同届满后中交公司向李培显发送不再续租通知、李培显只返还了5、6号房屋、其余房屋和场地均未腾退等事实予以确认。
另查明，2022年1月21日，中交公司作为甲方（出租人）与李培显作为乙方（李培显）签订《房屋及场地租赁合同》，与本案有关的内容为：
甲方所出租房屋座落为荆门市××路××号××房××号房88㎡，共4间房。
第三（一）条：北7、8号房，场地租赁期限为1年，自2022年1月1日起至2022年12月31日止；
北5、6号房，自2022年1月1日起至2022年6月20日止，合同到期后不再续租。
租赁期间的每间房屋月租金为350元，场地租金为每年11040元。
第八条：在租赁期间，乙方因经营需要对租赁房屋进行改建、装饰装修或添置设施设备的，必须事先征得甲方书面同意后方可实施。
改建、装饰装修及添置设施设备的费用由承租人自行承担。
经甲方同意的装饰装修，不得拆除。
添置的设施设备，乙方能够拆除的，在不影响房屋结构的前提下自行拆除。
乙方不拆除的，甲方有权进行处置，处置所需费用由乙方承担。
第九条（二）：租赁期间，乙方不得将该房屋及场地转租。出现转租现象，视为乙方违约，甲方有权收回房屋及场地。
第十二条（四）：乙方逾期归还该房屋、场地及附属设施设备、相关物品的，视为乙方违约。
乙方自应交还房屋之次日起至实际交还之日止，每日向甲方支付年租金总额的10%作为违约金，并对超出违约金以外的实际损失进行赔偿。
第十二条（五）：乙方擅自对该房屋和场地进行改建、装饰装修或添置设施设备改变原结构的，视为乙方违约，甲方可以要求乙方恢复原状或赔偿损失。
自甲方通知之日起，乙方每日向甲方支付违约金2000元，并按要求恢复原状。
案涉房屋及场地登记的土地使用权人原为交通部第二公路工程局第一工程处，于2007年12月18日变更登记为路桥集团第二公路工程局第一工程处，交通部第二公路工程局第一工程处为路桥集团第二公路工程局第一工程处的前身，路桥集团第二公路工程局第一工程处后改制变更名称为中交二公局第一工程有限公司，中交公司系中交二公局第一工程有限公司的分公司，该公司营业执照显示类型为有限责任公司分公司，经营范围为房屋、场地租赁。
一审法院认为，双方争议焦点为：
中交公司与李培显所签《房屋及场地租赁合同》的效力；
李培显是否享有补偿拆除其建设及维修房屋损失的权力。
关于焦点1，李培显认为该合同无效的主要理由为中交公司并非案涉房屋及场地的权利人，因中交公司提交了土地使用权证、临时建设许可证、单位名称因改制发生变化的文件以及经营范围等证据，可以证明中交公司具有出租该房屋和场地的权能，其与李培显所签《房屋及场地租赁合同》，系双方真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，故一审法院确认《房屋及场地租赁合同》合法有效，对李培显要求确认租赁合同无效的诉讼请求不予支持。
关于焦点2，因《房屋及场地租赁合同》合法有效，对双方有拘束力，判断李培显是否享有损失补偿权，应按合同约定予以确定。
根据《房屋及场地租赁合同》第八条约定内容可知，对李培显维修承租房屋的损失，中交公司没有补偿义务，李培显亦不享有受补偿的权利。
李培显所称其建设在场地上的房屋，系其自行搭建在土地上的临时建筑，中交公司仅收取了土地租赁费，《房屋及场地租赁合同》并无拆除时需进行补偿的约定内容，李培显要求享有场地上房屋拆除损失补偿权，没有合同依据，亦没有法律依据。
故对李培显要求享有损失补偿权的诉请，应不予支持。
关于李培显主张的优先购买权和承租权问题。
《中华人民共和国民法典》第七百三十四条第二款规定：“租赁期限届满，房屋承租人享有以同等条件优先承租的权利”，
第七百二十六条第一款规定“ 出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人 ，承租人享有以同等条件优先购买的权利；但是，房屋按份共有人行使优先购买权或者出租人将房屋出卖给*亲近**属的除外”，
上述规定的优先权，仅限于房屋，故一审法院确认，在中交公司出租或出售位于荆门市××路××号××房××号房时，李培显享有以同等条件优先承租或购买的权利。
案涉场地并非房屋，李培显要求对该场地享有优先承租权或购买权，没有法律依据，不予支持。
关于中交公司主张的违约责任问题。
因李培显在合同期限届满至今未向中交公司归还约定物品，根据《房屋及场地租赁合同》第十二条第四款关于“乙方逾期归还该房屋、场地及附属设施设备、相关物品的，视为乙方违约。双方约定租赁期限届满的时间为2022年12月31日，合同到期后不再续租，且乙方自应交还房屋之次日起至实际交还之日止，每日向甲方支付年租金总额的10%作为违约金，并对超出违约金以外的实际损失进行赔偿”的约定，李培显的行为已构成违约，其应当承担返还房屋、土地及附属设施设备、相关物品并支付违约金的责任。
双方约定的违约金计算标准明显过高，故酌定参照双方合同约定的租金标准计算，即以53.26元/日[（350元×12月×2）÷365天+（11040÷365天）]标准从合同届满的次日起计算至李培显返还租赁物之日止。
关于中交公司要求李培显支付土地占有费及对租赁房屋和场地改建、装饰装修、转租等损失予以赔偿的请求，因中交公司未提供有效证据证明，不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民法典》
第五百零九条、
第五百七十七条、（违约责任）
第七百二十六条、（优先购买权）
第七百三十三条、（返还租赁物）
第七百三十四条第二款，（优先租赁权）
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决：
李培显对位于荆门市××路××号××房××号房屋，在中交二公局第一工程有限公司荆门分公司出租或出售时，享有以同等条件优先承租或购买的权利；
李培显于判决生效之日起15日内，拆除其添置在承租的房屋及场地上的设施设备，并向中交二公局第一工程有限公司荆门分公司返还位于荆门市泉口一路66号南院招待所门面房北7、8号房屋及位于荆门市××路××号南侧的场地；
李培显于判决生效之日起5日内支付中交二公局第一工程有限公司荆门分公司违约金（按照53.26元／天的标准，自2023年1月1日起，计算至实际原状返还之日止）；
驳回李培显的其他诉讼请求；
驳回中交二公局第一工程有限公司荆门分公司的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费80元，减半收取40元，由李培显负担；
反诉受理费1458元，由李培显负担1000元，中交二公局第一工程有限公司荆门分公司负担458元。
二审经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。
另查明，《房屋及场地租赁合同》第六条第（一）项约定：“甲方于2022年1月1日前将该房屋及场地按约定条件交付给乙方。《房屋及场地附属设施设备、装饰装修、相关物品清单》经双方交验、签字盖章并移交房门钥匙后视为交付完成。”
第（二）项约定：“租赁期满或合同解除后，乙方须完好返还该房屋及场地附属设施设备和相关物品。”
路桥集团第二公路工程局第一工程处于2006年变更工商登记为中交二公局第一工程有限公司。
本院认为，根据双方当事人诉辩情况，本案争议的焦点为：
《房屋及场地租赁合同》是否无效。
李培显应否返还案涉房屋、场地并拆除上述房屋、场地上的设施和设备。
李培显应否支付违约金；
若应支付违约金，该违约金的数额。
李培显应否承担擅自改建、装饰装修和转租给中交公司造成的损失。
李培显是否享有房屋承租人优先购买权和房屋承租人优先承租权。
《房屋及场地租赁合同》是否无效。
李培显上诉主张，中交公司对案涉房屋及场地不享有所有权和使用权；案涉房屋亦无规划许可证、建设许可证及房屋所有权证，故《房屋及场地租赁合同》为无效合同。
《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（1988年）第十七条规定：“企业法人改变名称、住所、经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、经营期限，以及增设或者撤销分支机构，应当申请办理变更登记。”
2006年，路桥集团第二公路工程局第一工程处改制更名为中交二公局第一工程有限公司。
该企业法人变更登记行为，并导致企业财产的转移。
后案涉土地使用权人原为交通部第二公路工程局第一工程处，变更登记为路桥集团第二公路工程局第一工程处。
根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》第十八条之规定，中交二公局第一工程有限公司即享有案涉土地使用权。
《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”
分公司系本公司的分支机构，其不具有法人人格，没有自己的股东会、董事会等机构，只有本公司任命的负责人和其他管理人员。
据此，中交公司可以按照中交二公局第一工程有限公司的安排，行使案涉土地使用权。
同时，《中华人民共和国民法典》第二百三十一条规定：“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力”，案涉房屋原系交通部第二公路工程局第一工程处依法取得建设许可建造，故其享有案涉房屋所有权。
同理，经法定程序改制后，中交公司亦有权行使案涉房屋所有权。
再者，案涉《房屋及场地租赁合同》的签订日期为2022年1月21日，故至少在该合同签订时，李培显对中交公司有权出租案涉房屋的行为并无异议。
因此，李培显主张中交公司对案涉房屋没有所有权及使用权，且无规划许可证、建设许可证及房屋所有权证，故《房屋及场地租赁合同》为无效合同的上诉理由不能成立，应不予支持。
李培显上诉主张，《房屋及场地租赁合同》第六条第（一）项、第（二）项和第八条第（一）项、第（二）项，第十二条第（四）项、第（五）项约定无效。
《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。”
《房屋及场地租赁合同》第六条第（一）项、第（二）项，约定的内容系对租赁合同到期后，如何返还房屋及场地的安排。第八条第（一）项、第（二）项系关于改建、装饰装修及乙方添置设施设备的约定。
《中华人民共和国民法典》第七百三十三条规定：“租赁期限届满，承租人应当返还租赁物。返还的租赁物应当符合按照约定或者根据租赁物的性质使用后的状态。”
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第八条规定：“承租人经出租人同意装饰装修，租赁期间届满或者合同解除时，除当事人另有约定外，未形成附合的装饰装修物，可由承租人拆除。因拆除造成房屋毁损的，承租人应当恢复原状。”
第十条规定：“承租人经出租人同意装饰装修，租赁期间届满时，承租人请求出租人补偿附合装饰装修费用的，不予支持。但当事人另有约定的除外。”
第十二条规定：“承租人经出租人同意扩建，但双方对扩建费用的处理没有约定的，人民法院按照下列情形分别处理：
办理合法建设手续的，扩建造价费用由出租人负担；
未办理合法建设手续的，扩建造价费用由双方按照过错分担。
就《房屋及场地租赁合同》第六条第（一）项、第（二）项和第八条第（一）项、第（二）项的内容所涉及民法典及其司法解释的规定来看，除承租人应当返还租赁物外，其他如何返还房屋及场地的安排，改建、装饰装修及乙方添置设施设备的规定，均有“除当事人另有约定外”的条款，上述规范属于任意性规范。任意性规范体现的是法律对民事主体实施民事法律行为的一种指引，当事人可以选择适用，也可以选择不适用。
现双方当事人对上述事宜的约定，符合法律规定。
《房屋及场地租赁合同》第十二条第（四）项约定在李培显逾期归还房屋、场地及附属设施设备、相关物品的情况下，其应承担何种违约责任。
第十二条第（五）项约定在李培显擅自对房屋和场地进行改建、装饰装修等情况下，其应承担何种违约责任。
《中华人民共和国民法典》第五百八十五条规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。”
据此，双方当事人可以就当事人违反约定的情形约定违约金或者违约金的计算方式进行约定。
至于约定的违约金低于或者过分高于造成的损失的，人民法院可以根据当事人的请求予以调整，但违约责任的约定本身有效。故李培显的该项上诉理由不能成立，应不予支持。
李培显应否返还案涉房屋、场地并拆除上述房屋、场地上的设施和设备。
如前所述，根据《中华人民共和国民法典》第七百三十三条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第八条、第十条、第十二条之规定及《房屋及场地租赁合同》第八条的约定，现案涉房屋及场地的租赁期间已届满，李培显应按照双方约定返还案涉房屋、场地并拆除上述房屋、场地上的设施和设备。
李培显应否支付违约金；若应支付违约金，该违约金的数额。
《房屋及场地租赁合同》第六条约定了李培显在租赁期间届满后返还案涉房屋和场地的程序，现案涉房屋及场地的租赁期间已届满，但并无证据证实李培显依照合同约定向中交公司返还房屋，故李培显应承担违约责任，支付违约金。
同时，根据《中华人民共和国民法典》第五百八十五条第二款之规定，《房屋及场地租赁合同》第十二条第（四）项约定：逾期返还房屋的，李培显自应交换房屋之次日起至实际交付之日止，每日向中交公司支付年租金总额的10%作为违约金，该约定违约金数额明显过高。
在中交公司未提交证据证明其损失数额的情况下，一审法院据此对约定的违约金进行调整符合法律规定，应予维持。
李培显应否承担擅自改建、装饰装修和擅自转租给中交公司造成的损失。
关于擅自改建、装饰装修。
本案《房屋及场地租赁合同》订立的时间为2021年，而从本案现有证据看，李培显改建和装修案涉房屋均发生在2021年之前。
那么，至少在案涉合同订立时，中交公司知道或应当知道案涉房屋已改建和装修。
但中交公司在订立案涉合同时并未提出异议，且并无证据证明李培显在合同订立后，未经允许作出了擅自改建、装饰装修的行为。故对中交公司的该项上诉理由，不予采纳。
关于擅自转租。
《中华人民共和国民法典》第七百一十八条规定：“出租人知道或者应当知道承租人转租，但是在六个月内未提出异议的，视为出租人同意转租。”
本案《房屋及场地租赁合同》第三条第（二）项约定：“乙方租用该房屋及场地用于5、6号房零售家具，7、8号房轮胎维修，场地为石材加工”，中交公司提交的证据已证实该房屋被用于分别经营不同业务的事实，李培显亦陈述早在案涉合同订立前，上述房屋即已“承包”给他人经营。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十五条第二款规定：“审判人员应当依照法定程序，全面、客观地审核证据，依据法律的规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断，并公开判断的理由和结果。”
就一般人的日常生活经验判断，李培显作为个人同时经营多个项目的可能性较小，且案涉房屋的装潢现状在2021年之前就已确定。
故在案涉合同订立时，中交公司就应当知道李培显对涉案房屋进行了转租，应视为中交公司同意案涉房屋的转租。
李培显是否享有承租人优先购买权和承租人优先承租权。
《中华人民共和国民法典》第七百二十六条规定：“ 出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人 ，承租人享有以同等条件优先购买的权利；但是，房屋按份共有人行使优先购买权或者出租人将房屋出卖给*亲近**属的除外。出租人履行通知义务后，承租人在十五日内未明确表示购买的，视为承租人放弃优先购买权。”
所谓房屋承租人的优先购买权是指房屋承租人在出租人出卖房屋时，在同等条件下优先购买该房屋的权利。
该权利行使的时间是在承租人知道出租人向外出售其所租赁的房屋之时。
李培显作为案涉房屋的承租人享有优先购买权。
《中华人民共和国民法典》第七百三十四条第二款规定：“租赁期限届满，房屋承租人享有以同等条件优先承租的权利。”
所谓优先承租权是指承租人依法或者依约享有的，在租赁期限届满后以同等条件优先承租原承租物的权利。
该权利的实质是法定的优先缔约权，即当出租人继续出租房屋时，承租人享有以同等条件优先缔结租赁协议以实现续租的权利。
李培显系案涉房屋的承租人享有优先承租权。
优先承租权系法定的优先权，若出租人与承租人约定放弃该权利，应有明确的约定。
至于《房屋及场地租赁合同》第三条第（一）项“合同到期后不再续租”的约定，仅明确不再续租。
但该条款的真实意思表示，到底系约定不再以该合同约定的条件续租，还是无论何种条件均不与李培显续租并不清楚，故并不能当然推知系李培显放弃优先承租权。
故一审判决确认李培显享有承租人优先购买权和承租人优先承租权，符合法律规定，应予维持。
综上所述，李培显与中交公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；
一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，经合议庭评议，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2916元，由上诉人李培显负担1458元，由上诉人中交二公局第一工程有限公司荆门分公司负担1458元。
本判决为终审判决。
审判长 李国林
审判员 杨红艳
审判员 董菁菁
二〇二三年六月七日
书记员 吴素云