债权转让执行异议申请书 (债权转让异议)

为了实现鼓励交易,促进市场经济发展的目的,《民法典》第五百四十五条规定,除法律规定的三种情形外,债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人。但在已决债权转让申请执行的相关争议中,经常出现债权转让人、受让人和债务人之间存在是否能申请执行或变更申请执行人的争议,实务中对这类争议亦有不同的处理,本文对此问题进行解析。

本文所称的已决债权是指经生效法律文书确定的债权。根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第2条的规定,生效法律文书主要包括:判决书、裁定书、调解书;行政处罚决定、行政处理决定;仲裁裁决和调解书;公证债权文书等。根据已决债权转让时间的不同,可分为两个阶段,即法律文书生效后、执行程序开始前的债权转让,以及执行程序开始后的债权转让。前者在于受让人能否获得民事执行请求权以申请强制执行,后者则更多涉及执行当事人的变更与追加。一般而言,债务人对生效法律文书确定的权利义务关系在法律上已经不能再行争执,对债务人而言,无论向原权利主体履行,还是向受让人履行,所履行的义务应当说是相同的,因此债权转让本身并不损害债务人的合法权益,在已决债权转让后,债务人应向债权受让人履行义务,没有必要再通过诉讼进行确认。如果受让人受让权利后只能通过再行诉讼获得判决才能执行,必然影响权利实现的效率。因此,理论和实务上,无论是法律文书生效后、执行程序开始前还是执行程序开始后,实体权利主体发生变更的,都支持受让人可以申请执行人的名义直接申请执行或申请变更、追加其为申请执行人,使受让人在获得受让的实体权利的同时,便获得相应的强制执行的申请权以及在执行过程中变更为申请执行人的权利。但在已决债权转让申请执行的相关争议中,最为特殊的情形是转让人与受让人争相申请对债务人执行。

根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第三十二条的规定,在六种情形下的五类人,即有限合伙企业的有限合伙人,营利法人股东、出资人或出资连带责任发起人,公司原股东或出资连带责任发起人,一人有限责任公司股东,有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,对变更、追加裁定或驳回申请裁定不服的,可以提起申请人或被申请人执行异议之诉。其他情形下,适用第三十一条的规定,走复议程序。显然,在已决债权转让申请执行的相关争议中,不存在上述第三十二条规定的情形。那么,能否适用《民事诉讼法》第二百三十四条的规定,提起案外人执行异议之诉呢?答案也是否定的。《民事诉讼法》第二百三十四条规定的案外人、当事人对裁定不服申请再审或提起异议之诉程序的适用情形是案外人、当事人认为执行依据错误即原判决、裁定错误或案外人对执行标的(物)是否具有排除执行的权利存在争议。显然,在债权转让人与受让人争相申请对债务人执行的相关争议中,并不存在上述情形。因此,正确的处理应该是适用《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第三十一条的规定,走复议程序。转让人与受让人对债权转让协议存在争议的,另行起诉解决。另行起诉期间,不发生中止执行的法律后果。当事人根据另行起诉的生效判决,可以向法院申请变更、追加当事人或执行回转。