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公司清算是指公司自愿解散或者被强制解散后，依据《公司法》的规定成立专门机构清理公司债权债务 并处分公司剩余财产，最终通过公司登记机关注销公司法人人格的程序。
司法实践中，部分公司通过未经清算即办理注销程序或者向公司登记机关提交虚假的清算报告的方式来逃避债务，殊不知其背后隐藏的巨*法大**律风险。
法律风险
根据《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八、十九、二十条的规定，在出现下列情形时，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东或公司的实际控制人应承担赔偿或清偿责任：
- 未在法定期限内成立清算组开始清算导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，应在其造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。
- 因其怠于履行义务导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，应对公司债务承担连带清偿责任。
- 在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，应对公司债务承担相应赔偿责任。
- 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，应对公司债务承担清偿责任。
除上述情况外，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，承诺人应对公司债务承担相应民事责任的。
提示
出现上述情形时，公司的债权人有权向有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，公司的实际控制人或承诺人主张权利，以便维护自身利益。
应依法清算情形
根据《公司法》第一百八十、一百八十三条的规定，应在下述解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算：
- 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
- 股东会或者股东大会决议解散；
- 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
- 人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
清算组的成员
有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
清算流程
强制清算在自行解散清算不能的情况下，债权人、公司股东可向人民法院申请指定清算组强制进行清算。主要情形如下：
- 公司解散逾期不成立清算组进行清算的；
- 虽然成立清算组但故意拖延清算的；
- 违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
注意
公司营业期限届满后股东会并未就公司是否解散形成决议时，债权人或者股东无法向法院申请对公司进行清算。
在《湖南昱成投资有限公司、甘肃新盛工贸有限公司申请公司清算再审审查与审判监督民事裁定书》（2020）最高法民申5903号案中，最高法院认为，新盛公司营业期限至2019年8月15日届满，此后，该公司内部对公司是否解散并未形成决议，而法院受理公司清算案件的前提是公司已经解散并怠于清算，因没有公司解散的法律事实，原审法院不予受理昱成公司的清算申请并无不当。
根据《中华人民共和国企业破产法》第二、七条的规定在出现下列情况时，债务人可向法院申请破产清算：
- 不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务；
- 不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力的，可以向法院申请破产清算。
注意
在清算中，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，应向人民法院申请宣告破产。
债务人同时符合破产清算条件和强制清算条件的，应当及时适用破产清算程序实现对债权人利益的公平保护。
结语
为维护市场经济秩序，法人在终止时应依法进行清算，了结其债权债务关系，避免遗留纠纷隐患。
对于债权人来讲，在遇到公司未及时清算逃避债务的情况时，可向有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人主张权利。
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