混合后遗症 六招来解决
◆ 文·本刊记者 蒋皓
近年来，国内医药行业进入了增速放缓的新常态，全球医药技术革新的加快和创新业态的蓬勃发展对国内医药行业也产生了一定的冲击。如何增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力？
面对严峻的外部形势和做强做优做大的内在需求，中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）已站在了新的历史路口。进一步全面深化改革，破除体制机制障碍，提升国有资本效率，增强企业活力成为国药集团主动适应和引领行业发展新常态的必由之路。
自*共中**中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》印发以来，国药集团将之与混合所有制经济试点工作有机结合，紧密推进各项贯彻落实工作。
深改阶段性的成果有目共睹。国药集团在产权层面已基本完成了主要业务板块的混合所有制改革。截至2014年末，混合所有制企业户数占国药集团企业总户数的84.2%，混合所有制企业资产总额占集团总资产的82.6%，营业收入占集团总营业收入的92%。
国药集团总经理佘鲁林向《国资报告》表示，“多种所有制混合的发展模式推动集团在全竞争领域健康发展。医药集团是国内医药行业最早与跨国公司合资合作的企业，也是较早引入民营资本作为战略投资者合作并取得成功的中央企业，在与跨国公司和民营企业的长期合作中，我们学习掌握了他们先进的商业模式、规范灵活的市场运作机制和现代企业管理经验，由此探索出适合自身的发展模式，形成了中国医药集团既生机勃勃，又稳健持重的独特发展风格，集团的发展始终充满活力。”
“质”的变化
国药集团先后在医药商业、医药展会、医疗器械等主要二级业务板块有计划、有步骤、有选择地引入非公资本，建立了股权结构多元、股东行为规范、产权清晰、权责分明、政企分开、管理科学的现代企业制度，有效发挥了非公资本在公司治理中的积极作用和智力贡献，充分放大国有资本功能，提高国有资本效率，增强国有企业活力。
在改革过程中，国药集团充分利用市场机制，坚持因业施策、因企施策、因地施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，在非公资本的选择上秉承“经营理念一致、管理团队精干、能够产生协同效应”的基本原则，不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表，成熟一个、发展一个。
在引入非公资本参与国有企业改革的同时，国药集团积极通过多种方式，对发展潜力大、成长性强的非国有企业实施股权融合和资源整合，实现国有资本对非国有企业的主动“混合”，不断完善集团自身产业布局，充分发挥国有资本和非公资本的自身优势和协同效应，取长补短、相互促进、共同发展。
在医药商业领域，通过对众多地区龙头非国有企业的并购重组，国药集团由一家区域性医药商业公司迅速成长为拥有51个分销中心，覆盖全国31个省市自治区、197个城市、近12000家医院的全国最大的药品分销网络，并拥有超过3000家的零售门店，是全国最大的医药零售连锁机构。在化学制药领域，通过对重点非国有企业的收购，国药集团建立了从中间体到制剂的完整产业链，实现了产品线对重点治疗领域的全覆盖，并培育了重多具有全国影响力的大品种。在中药领域，通过收购香港上市公司盈天医药（现已更名为“中国中药”）作为产业整合平台，国药集团先后实现了对同济堂、天江药业等知名中药企业的并购，彻底改变了集团在中药领域相对落后的原有局面，一跃成为国内综合实力最强、产品线覆盖最全的一流中药企业。
国药集团大力推动具备条件的企业赴境内、外资本市场上市，形成以业绩增长推动市值提升，以市值管理助力持续融资，以募集资金驱动企业发展的良性循环。目前，集团旗下拥有6家境内、外上市公司，凭借优异的业绩和股价表现成为中国医药行业的标杆之一，以有限的国有资本撬动了千亿规模市值，充分放大了国有资本功能，有效规范了企业运作、显著提升了管理水平，形成国有资本、民营资本和公众资本有效制衡的治理结构，为中央企业赢得了良好的市场声誉。
在长期改革过程中，在遵守现行国资监管体系的前提下，国药集团积极推动所有权与经营权分开，突出二级混合所有制企业董事会在公司治理中核心作用，力求依法落实二级混合所有制企业的经营自主权，激发经营主体的活力、创造力和市场竞争力，建立以市场化为导向、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。改革后，相关企业在决策机制、市场意识、管理模式、激励机制等方面均较传统国企有了质的飞跃。
在相关改革的实施过程中，国药集团坚持依法依规、严格程序和公开公正的原则，充分利用各类公开交易市场，严把资产评估备案管理关，切实维护各类股东的合法权益，严防国有资产流失。通过完善企业内部监督体系和风控体系建设，明确监事会、审计、纪检监察、财务、法律部门的监督职责，完善监督制度，增强制度执行力。实行分事行权、分岗设权、分级授权，强化内部流程控制，防止权力滥用，推进企业依法经营、合规管理。
棘手的问题，六个对策
在取得阶段性改革成果的同时，国药集团清醒地认识到自身仍有一些突出的矛盾和问题亟待解决。
比如，集团总部及少数下属企业尚未完成公司制改制；部分企业的混合所有制改革还有待推进；一些已实施混合所有制的企业，公司治理和激励约束机制还待进一步完善；集团现有国资监管和*党**建体系尚不完全适应混合所有制企业的发展需要。
现阶段，国药集团将结合发展混合所有制经济试点工作的有关要求，积极贯彻落实改革指导意见的有关内容，重点解决“混合”后遗留的体制机制障碍，进一步理顺国药集团与混合所有制企业的治理关系,有效解决阻碍混合所有制企业发展的公司治理不完善、激励机制不到位等问题，以归属国药集团的国有权益应逐年增长为核心目标，从六个方面落实综合性改革。在现有法律法规和改革精神框架内，处理好改革发展与稳定的关系，处理好顶层设计和尊重基层首创的关系，突出问题导向，把握好改革的次序、节奏、力度，确保改革扎实推进、务求实效。
国药集团相关负责人对《国资报告》表示，“今后，我们将重点从以下六个方面解决这些矛盾问题：完善有效制衡、平等保护的公司法人治理结构、探索完善职业经理人制度和市场化劳动用工制度、探索建立市场化的激励和约束机制、建立和完善员工持股制度、探索建立对混合所有制企业的有效监管机制、健全*党**组织充分发挥政治核心作用的有效机制。”
积极厘清集团总部与试点上市公司的治理关系和权责界限。改变集团总部对试点上市公司的旧有管理模式，依据《公司法》和公司章程行使股东权利、承担有限责任。规范和优化各项决策流程，明确股东与董事会的权力边界，形成依法合规的股东行权方式和机制。重点加强试点上市公司董事会建设，落实和维护其重大决策权、高管选聘权、业绩考核权和薪酬管理权，建立派出董事的行权规范，改进考核评价体系，同时保障经理层的经营自主权，切实发挥监事会的监督作用。
坚持*党**管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法用*权人**相结合，不断创新有效实现形式。国药集团将在试点企业高管人员中推行职业经理人制度，以任期制和契约化管理为基础，建立市场化的选聘、激励、约束、流动退出机制和配套的培养、评价、绩效管理体系，实现职业经理人的能上能下、能进能出。同时，全面推行劳动合同管理，完善和落实市场化的劳动用工制度。
在试点企业按照用工分配管理规律建立既有激励又有约束、即讲效率又讲公平、既符合企业一般规律又体现国有企业特点的分配机制，建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制。进一步完善全员绩效考核制度，以业绩为导向，科学评价不同岗位员工的贡献，合理拉开收入分配差距，切实做到收入能增能减和奖惩分明，充分调动广大干部员工的积极性，并建立相对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。同时，探索在试点上市公司实施面向董事（除独立董事外）、高管人员和业务骨干的中长期股权激励，在上市地通行监管规则的框架下，依据市场化原则合理制定激励方案，依据激励与约束对等的原则设置合理的限制性条件，使激励对象利益与公司利益、股东利益长期保持一致。
在部分试点非上市公司中探索面向高级管理层和业务骨干的“岗位激励股”员工持股计划，“岗位激励股”以岗定股、股份流转封闭运行，通过机制创新达到有效激励和对等约束的目的。国药集团将建立和完善“岗位激励股”定价、持股、流转、退出中的一系列制度规范，健全审核程序，规范操作流程，确保员工持股计划的公开透明，杜绝暗箱操作和利益输送。
进一步梳理、修订和完善适应混合所有制企业的监督管理制度,形成以管资本为主，重点管好资本投向、资本流转和资本回报的产权管理制度体系。通过完善试点企业公司章程，将国有资产监管的相关要求内化于公司章程之中。国药集团将正确履行出资人职责，探索建立出资人代表制度，对试点企业国有资产实施有效监管。同时，强化试点企业内部监督和风险防范体系建设，建立和完善母子公司监事会有效联动的工作机制，强化合规经营，提升风险防范能力。
把加强*党**的领导和完善公司治理统一起来，将*党**建工作总体要求纳入试点企业的公司章程，明确试点企业*党**组织在公司治理结构中的法定地位，创*党新**组织发挥政治核心作用的途径和方式。要坚持*党**的建设与企业改革同步谋划、*党**组织与工作机构同步设置、*党**组织负责人及*党**务工作人员同步配备、*党**的工作同步开展。要坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。要强化混合所有制企业*党**组织在企业领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中的责任，进一步加强企业领导班子建设和人才队伍建设，切实落反腐倡廉“两个责任”。
◆ 微信编辑·实习生 杨尚琼
国资报告
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