一人公司如何证明公司财务独立 (一人公司与股东家庭财产混同风险)

公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则,通常股东以其认缴出资或认购股份对公司承担责任,股东承担有限责任。否认公司独立人格,由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任,是股东有限责任的例外情形,旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。在一人有限公司中,由于股东只有一名,极容易造成股东财产和公司财产混同,引发诉讼风险。

一、举证责任倒置,证明难度较大

在一人公司法人人格否认案件中, 债权人都是以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任。在该类案件中,由于实行举证责任倒置,即由股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任,一人公司的股东往往因为举证不能,承担败诉的后果。在司法实践中,法院主要审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否经过外部审计等进行综合考量。

二、纠纷数量较多,事实争议较少

笔者在中国裁判文书网,以“一人公司”“人格否认”为关键词,共检索967篇案例,2018年87篇,2019年176篇,2020年280篇,增幅较快。虽然该类案件纠纷数量日渐增多,但是事实争议较少。如〔(2016)鲁民终1857号〕认为:“结合本案来看,临沂澜泊湾体育休闲俱乐部有限公司为临沂澜泊湾实业有限公司独资的有限责任公司,符合一人有限责任公司的特征,当封荣浦等29人主张临沂澜泊湾体育休闲俱乐部有限公司与临沂澜泊湾实业有限公司之间存在人格混同的事实时,应由临沂澜泊湾实业有限公司举证证明其法人财产独立于临沂澜泊湾体育休闲俱乐部有限公司法人财产,但临沂澜泊湾实业有限公司并未向法庭提供证据证明其法人财产独立于临沂澜泊湾体育休闲俱乐部有限公司财产的事实,应承担举证不能的法律后果。” 又如〔(2016)浙民申2050号〕认为:“本案中,尤斯隆公司与丽德公司签订的租赁合同中注明的收款账户系黄媛丽个人账户,相应租金由黄媛丽个人收取,可以表明,丽德公司与黄媛丽的财产在一定程度上相互混同,原审判令黄媛丽对丽德公司的债务承担连带责任,亦无不当。”

三、法律适用明确,服判息诉率高

处理该类案件,通常适用《公司法》第二十条、第六十三条,适用的法律条款明确具体,在实践中并无争议。在法院依据相关法律依据作出依法裁判后,极少会有上诉、再审案件,双方当事人对于法院判决的结果接受认可度较高。

笔者在此提示广大一人公司的股东,一定要重视公司合规建设,确保建立独立规范的财务制度,确保每笔财务支付清晰明了,公司账户和股东个人账户严格分开,必要时可聘请外部审计协助做好风险管控工作,切不可因管理不规范,导致对公司债务承担连带责任。

附:相关法律规定

《公司法》第二十条, 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

《公司法》第六十三条, 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。