【财新网】（专栏作家 陈立彤）这篇文章写在中兴通讯多事之秋，但文中所说的情况很多公司都存在，绝不是针对中兴通讯公司，敬请大家理解。
中兴事件发生之后，我看了很多合规帖子以及很多貌似和合规没有关系的帖子。
说实话，我非常爱看技术贴，比如讲CPU，讲*用军**民用IC的区别，讲一个名叫“陈进”的*子骗**如何把摩托罗拉芯片的logo打磨掉变成所谓的“汉芯”骗取国家上亿资金的帖子（这事在陈进当红时说，估计被警察抓走也属于大概率事件）。我还爱看财务帖。比如，中兴的业务其实不赚钱，利润率薄得跟煎饼一样——那些财务数据和图表非常直观地解释了为什么中兴会铤而走险与伊朗做生意。这些帖子在帮助我们解构、还原整个事情的来龙去脉，找出违规的真正的原因，从而让我们有的放矢解决违规（甚至违法）问题。合规做得不好，往往是技术上出了问题。
也许有人说：不对，合规出问题是领导不重视，合规官是背锅侠，但我对这个问题的看法恰恰相反。很多领导都是做业务或者做技术出身的，他们懂技术、懂业务，懂得卖产品做市场，但他们对合规风险有的一知半解，有的根本就不懂。即使有些领导知晓了风险，但风险如酒精，各人的耐受度不一样，有的人喝一杯就倒（往往是做合规的），有的人喝一斤不醉（往往是做业务的）——如何把风险的酒精像喂止咳糖浆那样用勺子喂（sai）到（jin）领导的嘴里（spoon feeding）并切实有效地让领导了（guan）解（zui）风险的严重程度，这不正是我们合规官要做的工作吗？事实上这个工作不仅是对领导的宣灌（故意写错不用“宣贯”），而且也是我们合规官勤勉尽责的一个证据，更是对自己的一个保护。
有人也许会问，如果领导不听（就是灌不醉）怎么办？我先不回答这个问题，先给大家讲一个故事。这个故事是关于哪个公司我就不说了，但这个公司在中国曾经发生了一个惊天动地的贿赂大案——因为对非国家工作人员行贿罪而被课以天文数字的刑事罚款，同时这个公司还有不少高管（包括它的外籍CEO、他们做市场、做人力资源以及做法务的）也因此被绳之以法。奇怪的是，这个公司做合规的却没有被抓，为什么呢？据央视报道，因为这个合规官试图采取一些措施管控贿赂风险，但因为貌似阻碍了该公司的业务开展而被CEO直接给开除了，成了不折不扣的背锅侠，但幸运的是躲过了牢狱之灾——当然，我们不能把躲过牢狱之灾当成合规红利而津津乐道。
无论是法务还是合规官（像会计师那样）因为恪尽职守而被迫离职，甚至被开除的虽然不多，但不是没有。如果很不幸发生了，这既是合规官个人的不幸更是公司的不幸，也这是我们合规人的宿命或者是光荣。
合规是个技术活还体现在我们对合规风险如何精准地识别与评估。合规管理就像做一把尺子，尺子上的刻度大小长短应当与风险识别与评估的结果相当。不能做得过长，也不能做得过短。用一把做得过短的尺子去量风险，那么就会到处平安无事（极右，“栗子”太多，不用列举了）；但是如果一把尺子做得过长，就会阻碍业务的发展（极左，比如凡事有风险的业务我们都不做）。我们在合规管理工作上既要防止极右，但也要防止极左——有时候极左与极右可能相互转化——极左化下的繁文缛节必然导致合规管理上的抓小放大、抓了芝麻丢了西瓜从而看不到真正的风险，更做不到恰当的应对。
合规的技术性也要求合规官勇当或者必须是技术流。大量的合规实践告诉我们，一个合规官仅仅懂得一些软性的合规知识和理论（这个领导做到就可以了）是远远不够的，这个合规官还必须对他所处理的事情所涉及到的一些技术层面的知识和技能有充分地理解并充分地予以掌握——而且这个理解和掌握必须是动态的、与时俱进的。这个技术层面，既包括法律和/或其他的专业知识（比如说FCPA合规官对FCPA必须了如指掌、做反贿赂管理体系建设的最好有这方面的专业人才），也包括其他的一些专业技能（比如法律分析能力、以理服人的能力）。
如果上面几项都做不到，那我们做合规的岂不是很容易让别人背锅吗？■
作者为北京大成（上海）律师事务所高级合伙人，某大型跨国公司亚太区原合规总监，中国及美国纽约州律师，香港国际仲裁中心仲裁员，全国律师协会反垄断委员会委员