原标题：透析 | 高处不胜寒，融创781亿并购乐视万达光环背后，主板“高富帅”迎娶新三板非“白富美”教育类标的，会恩爱幸福吗？
投资人朋友圈这几天热门话题应当有腾讯五虎将之一的曾李青童鞋一席之地，他尖锐地指出，对乐视这样明显的庞氏*局骗**都看不出来的人不配在投资圈混，也不适合创业。
“秦朔朋友圈”创始人秦朔不爽了，直接怼回去称：曾李青要有多大的憋屈和自我优越意识才能说出这段话，投资过乐视的名单中有云峰基金、柳传志……一竹竿打一船人，除了我你们都是SB，或操守有问题……
据上市邦整理资料发现，除上面提到的乐视投资人之外，投资过乐视的机构还有国民老公王思聪的普思资本、柳传志的联想控股以及海航集团、深创投、东方汇富、景林资本、华夏人寿、中泰证券、中建投信托、融创等机构；
投资人朋友圈另一热门人物融创董事长孙宏斌在乐视股东大会现场对曾这番话不以为然，这个一会儿拯救乐视，一会就拯救万达的著名激进超级大亨称“我们应该有宽容失败的环境和氛围，不盖棺不定论。”
也许大家看的是融创781亿并购事件的热闹，其实更精彩的是主板公司与新三板的并购！！！
近期全国金融工作会议召开，透露出监管新动向，企业并购重组告吹事件接连不断，背后 原因有哪些？
新三板并购背后参与方居然隐藏着教育部的官方背景，“高富帅”中国高科与新三板非“白富美”英腾教育联姻能恩爱多久？
针对这些问题，来，让我们逐一分析。
一、比融创781亿并购事件更精彩的是主板公司与新三板企业的并购
150亿驰援乐视、631亿豪买万达……融创堪称今年最火的一家公司。关于“150亿元驰援乐视，斥资631.7亿元拿下万达13个文旅项目91%的股权和76个酒店项目”等融创中国收购的事件，媒体已经基本解读的很多了，上市邦在此不再赘述。
作为一家新型的互联网投行公司，上市邦更加关注这些事件的共同关键词——并购。今天就让我们一起来梳理和说道说道资本市场上的一些并购事件。
所谓并购，即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为。涉及公司合并、资产收购、股权收购三种形式。
自从2015年新三板开始扩容后，由于新三板标的财务数据的规范性和公司治理的透明性，成为A股上市公司的重要并购池。
股转系统市场发展部总监孟浩在今年7月的一次最新公开演讲中指出，2017年新三板市场并购重组活跃度继续上升，上半年累计披露135次收购书，交易金额205.91亿元，同比分别增长39%和217%。上市公司公司收购持续活跃，共计25次。
上半年挂牌公司共启动19次重大资产重组，交易总额约为83.77亿元。
上市邦根据wind数据统计发现，并购额超10亿的案例涉及深装总、润星科技、威思顿、千年设计、鸿图隔膜、巨网科技等6家企业。
新三板从蹒跚学步到如今的万家灯火，部分优质公司由于估值低、产业链与业务和上市公司存在较强的互补，成了上市公司并购重组的碧海蓝天，这也正应了证监会*b大**oss的那句话，新三板既是“苗圃”也有“土壤”。
一般来说，与并购相伴相随的是业绩对赌。2017年6月20日，鸿图隔膜（835844.OC）发布公告称，上市公司金冠电气（300510）拟以14.76亿元收购其100%的股份；
并同时签下对赌协议：鸿图隔膜需要承诺在2017年至2020年期间，净利润分别不低于5000万元、1.3亿元、1.69亿元、2.2亿元，5年净利润共计5.69亿。
无独有偶，2017年7月4日，特瑞斯（834014.OC）发布关于公司股东履行对赌协议的公告，公告称如若特瑞斯股东侵犯投资方相关权利，或企业高管没有用心管理企业，那么回购款则需要按照基准利率上浮100%的年利率进行计算，议价直接翻倍。
由此可见，并购的实际就是利益的交换与博弈，参与的各方主体利益并非一致而是需要平衡和妥协的。同时也可以看出，并购最为明显的特征就是交易属性，具有天然的市场化基因。
并且并购交易与股票涨跌是牵一发而动全身，时刻要看二级市场的脸色。并购也是场运动战，需要在有效的停牌周期内完成交易、尽调、中介机构协调、内外部审计等多维工作程序。
与此同时，上市邦也注意到并购案例的个性化难题越来越多；并购交易中企业*b大**oss们的博弈、人精、高手们的各种对决也让人大开眼见。
比方说，新三板教育类公司与主板企业之间的联姻波折就接二连三，难产频出——华图教育借壳扬子新材不了了之、松发股份终止收购创显科教、时代出版终止收购数智源。
至于具体原因也是各种各样。华图教育终止借壳扬子新材，主要是其跨界并购、业绩补偿谈不拢；
创显科教无法“下嫁”松发股份是因为双方就交易方式、交易价格等关键条款存在较大的分歧；而时代出版终止收购数智源原因多样，估值与利益输送、业务无法协同则可能是根本所在。
二、监管新政之下，并购告吹原因面面观
自2016年以来，证监会对于并购重组申请，尤其涉及跨界并购态度明显转严。而高评估增值率，高市盈率，高评估值溢价和高业绩承诺几乎都是危险的信号。
信息披露的合法合规也成为重要指标，违反公司甚至面临强制退市风险。此外，并购业务领域的实际协同作用也会纳入参考，避免市场热点题材盲目并购炒高市值。
证监会副主席姜洋在公开场合多次表示，要加强对“忽悠式”重组、“跟风式”重组等的监管，引导上市公司规范运作，老老实实做好主业。矛头直指并购重组方面一片火热的影视、游戏、VR、互联网等行业。
2017年7月14-15日的全国金融工作会议上，国家领导人表示要遵循金融发展规律，紧紧围绕服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革三项任务，创新和完善金融调控。
翻译成大白话就是要大力搞实体经济，要脱虚向实，不要搞概念式、忽悠式重组。
跨界并购，高估值高承诺，股价炒作，在热度散去之后，企业盈利能力究竟如何，业务协同效应能实现多少？这给许多仍在观望的，企图以并购热点题材炒高股价的企业敲了个警钟。上市邦将并购重组告吹的部分原因总结如下：
（1）监管升级
监管层为了防止IPO制度套利，抑制恶意炒壳或借壳重组；防止并购方与被并购方合谋操纵标的资产估值，以维护中小投资者权益。
（2）估值分歧
双方无法就交易价格、锁定期、支付方式、业绩对赌等方面达成一致，这一点几乎成了并购告吹的拦路虎。
（3）盈利前景
交易双方对标的利润承诺金额、股份锁定期无法统一；
（4）业绩不达标
上市公司在收购资产、重组、被借壳上市等情况下，不少标的公司会做出未来业绩承诺。
而如果并购标的业绩承诺不达标、特别是亏损的情况下，上市公司则需要计提商誉减值准备，直接影响公司当年实现的净利润。
一旦业绩承诺未能达标，随之而来的商誉减值将极大地吞噬公司业绩；
（5）标的公司麻烦缠身
官司缠身、虚构利润、自身财务出现重大问题，这些必将会严重影响并购项目的推进~
（6）上市公司或其高管涉嫌严重违法违规
上市公司及其现任董事、高级管理人员存在违规违纪事件，也就是说上市公司内部治理出了问题。如果出现此种情形，则其并购重组项目必将受阻。
（7）业务无法协同
上市公司必须符合有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
如果并购重组项目对上市公司无益，则必将侵害上市公司的利益，进而会损害广大投资者的合法权益。
当然，并购重组告吹原因还远远不止以上几点，随着并购交易的愈来愈复杂化，新的原因还在层出不穷中，欢迎文末留言补充。
三 、从 中国高科 与 英腾教育 的 对赌 协议看业绩对赌背后的玄机
中国高科（600730）日前发布公告称，拟以自有资金1.14亿元收购英腾教育（838505.OC）51%的股份。据国际资产评估公司出具的评估报告，英腾教育的估值为2.2亿元。
英腾教育（838505.OC）成立于2005年5月25日，是一家以做题库起家后转型医学在线教育的企业。
其有三大产品，一是针对考生考试用的考试宝典；二是面向医院的免费平台题博士·卫教云；三是面向出版社的题博士·采编云，把传统的教学资料做成数字出版。
上市邦用一句话总结其业务模式——通过各种不同的产品形式实现其在医疗领域的知识付费，让医务从业者买单。
不错，难怪能被主板企业看上眼，知识付费概念、医疗细分领域“两大杀器”牢牢抓住了高富帅的心，尽管英腾教育（838505.OC）还算不上白富美企业。为什么算不上？16年净利润也就641.60万而已。
读者诸君可能会问： 中国高科 （ 600730 ）是何方神圣？这可是大名鼎鼎的高富帅企业，根正苗红。 2016年净利润5.64亿；
公开资料显示：中国高科于1992年6月由国家教育部牵头，北京大学、清华大学、复旦大学、上海交通大学等60多所全国著名高等院校共同发起创立。教育部是中国高科实际控制人。
根据上述种种数据，大家猜猜看，“高富帅”中国高科与新三板非“白富美”英腾教育最终会顺利联姻吗？
根据目前拟定的交易方案，英腾教育将先从新三板完成摘牌，再分两次向中国高科出售股权。第一次转让英腾教育股份总数的36.91%；第二次转让股份总数的14.09%。
与此同时，根据业绩对赌承诺，若英腾教育的2017年净利润小于1000万人民币，中国高科将把收购的51%股份转让回原控股股东兰涛、童喜林，且不再担任英腾教育董事。
在51%股份交易完成之后，若英腾教育在2018年的净利润大于2000万人民币，中国高科还将继续收购其剩余的49%股份。
如果2018年的收购交易能够完成，英腾教育将成为中国高科的全资子公司。但是，敲黑板！！！划重点！！！如果英腾教育无法完成对赌业绩要求呢？辣么，不好意思啦，本次收购将告吹 ~
我们来看看英腾教育的过往业绩。
（单位：万元）
资料来源：股转系统，整理：上市邦
如上图所示，2014年英腾教育营收为625.31万元，净利润为49.03万元；2015年营业收入为1270.41万元，净利润为315.74万元，毛利率为91.42%；2016年英腾教育营收为2264.48万元，净利润为641.60万元，毛利率95.1%。
单从数据上来看，要达到并购的1000万净利润指标，英腾教育亚历山大哈~几乎要翻一番才能上安全保险，才能让中国高科集团满意~
我们来看英腾教育的盈利模式，做一个粗浅的分析。（该公司深度分析报告，上市邦运营团队稍晚一点时间推出）
其公开转让说明书显示，立足于在线教育培训行业，成立 10 年来专注于专业技术人员继续教育和职业教育方向，致力于面向终端用户和机构用户提供基于大数据、云计算的高质量、大容量智能题库应用及在线考试培训的教育信息化服务。
翻译一下就是：通过将英腾教育的题库内容销售给终端机构与C端用户，尤其是医疗领域的题库，进行变现。
先来看英腾教育的题库数量，英腾教育医疗类题库数量如下：
再来看整体用户数量：目前，全国有100多万家医疗机构，共1000多万从业人员，每天参加医学执业，职称考试的各类人员超过了500万人，而每一个在职的医护人员，其职业生涯至少需要参加4次医学考试以及三基培训，继续医学教育考试等，市场的需求侧需求确实很庞大~
英腾教育的注册用户数量有多少呢？其公开转让说明书没有具体透露，表述为——目前公司已经累计为全国1000家机构客户和2000多万个人客户提供在线考试培训的智能题库信息化服务，日活用户约5万。
虽然号称是全国首家医疗类题库平台，具有先发优势，除非全部用户都是他们家的，每个人都来这里购买题库内容，完成1000万的净利润指标才毫无压力。
问题是并非每个用户都需要他们家的题库哈，很多的考试天才、医疗专业学子、医护从业者在执业前，就已经PASS了exam~加上多年的一线实践，对从业基本技能早已通关。
当然这并非意味着其无法完成对赌业绩，英腾教育还有其他的细分领域收入来源；同时，其经过10多年的开发研究，已经与知识经济上下游产业产业链的出版社、渠道商、医疗机构、代理商等各方参与者达成较好的合作关系。
既然愿意对赌，想必其创始人心中已经有一定的把握，毕竟其同济医科大学的专业背景、丰富的一线从业经历让英腾教育能够摸准市场需求并转化为用户的购买力。
机智如你，如何看待高富帅”中国高科 与 新三板 非“白富美” 英腾教育 联姻故事？他们会顺利联姻吗？欢迎留言区发表你的看法 ~
上市邦运营团队也会晚些时间推出英腾教育的深度研究报告，期待你的真知灼见~
PS：大量粉丝还没有养成阅读后点赞的习惯，希望大家在阅读后顺便点赞，以示鼓励！原创不易，多次想放弃。坚持是一种信仰，专注是一种态度！