企业新建、改建、扩建的工程项目（以下统称“建设项目”）在开工建设前至投产运营的过程中需要办理一系列的行政许可。A股IPO审核实践中，建设项目常见的瑕疵问题包括：未办理环评手续、节能审查手续即开工建设；未办理排污许可手续、安全设施竣工验收手续即投入生产；以及运营过程中超核定产能生产、违规处置危险废物等。拟上市企业建设项目（包括已建、在建及募投项目）存在该等问题的，容易引起上市审核部门对企业生产经营是否合规的关注。
有鉴于此，本团队结合项目经验及对相关典型案例的研究，总结上市审核部门对企业建设项目常见瑕疵问题的关注要点并提出合规建议，以文章连载的形式供拟A股上市企业及相关方参考和讨论。本文为该系列文章的第四篇。
一、监管要览
二、IPO审核要点
就拟上市企业存在建设项目未办理安全设施竣工验收即投入生产的瑕疵问题，上市审核部门常见关注事项包括：
（一）现有产能及在建、拟建产能是否已履行安全评价手续，建设项目安全设施是否按照规定办理竣工验收，如否，请说明现在所处的办理阶段，是否存在无法办理的风险。
（二）安全施工采取的防护措施、内部风险控制制度是否健全且有效执行；
（三）报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，若发生，披露具体情况、主管部门对安全事故性质的认定、公司的整改措施、对公司持续经营的影响；
（四）是否构成重大违法行为，是否对本次发行上市构成实质性法律障碍。
三、合规建议
（一）建设项目及安全设施正式投入生产和使用前应当进行试运行，对试运行期间存在的事故隐患及时整改。试运行时间应当不少于30日。生产、储存危险化学品的建设项目和化工建设项目，应当在建设项目及安全设施试运行前将试运行方案报负责建设项目安全许可的安全生产监督管理部门备案。
（二）建设项目安全设施竣工或者试运行完成后，生产经营单位应当委托具有相应资质的安全评价机构对安全设施进行验收评价，并编制建设项目安全验收评价报告备查，竣工验收合格后，方可投入生产和使用。为保障建设项目安全设施顺利通过竣工验收，需注意做到：
1.选择具有相应资质的施工单位按照建设项目安全设施设计文件施工；
2.保证施工质量达到建设项目安全设施设计文件要求、符合国家有关施工技术标准；
3.选择具有相应资质的安全评价机构进行安全验收评价；
4.依法设置安全生产管理机构、配备安全生产管理人员，并安排从业人员参与安全生产教育和培训。
(三）拟上市企业存在建设项目未办理安全设施竣工验收即投入生产和使用的情况的，在申报上市前应及时作出整改，补齐手续。取得环保主管部门出具的专项合规证明（证明未按照规定办理安全设施验收评价手续的情形不属于重大违法行为）并由控股股东及实际控制人出具书面承诺，若发行人因该瑕疵问题而被有关主管政府部门处罚或承担任何形式的法律责任，或因瑕疵问题整改而发生的任何损失或支出，发行人的控股股东、实际控制人愿意承担该直接损失、损害、索赔、成本和费用，并使发行人免受损害。
四、典型案例
（一）广东富华工程机械制造有限公司
1.案例简介：2014年12月31日9时28分许，该公司车间三的车轴装配车间发生重大爆炸事故，造成18人死亡、32人受伤，直接经济损失3786万元。该公司违反建设项目安全设施“三同时”制度，不具备安全生产条件，擅自投入使用未经建设工程、环境保护及消防竣工验收的厂房违法从事生产经营活动，违规组织工人在未经验收的车间内使用易燃易爆物品清洗生产设备和地面，且未采取可靠的安全措施，事故车间流入车轴装配总线地沟内的稀释剂挥发产生的可燃气体与空气混合形成爆炸性混合物，遇现场电焊作业产生的火花引发爆炸，酿成惨剧。
2.处理结果：经查，有33人应对事故发生负有责任。其中，富华公司机修班员工梁某，因其已在事故中死亡，不予追究责任。余下包括富华公司法人代表、董事长吴某某，副总经理叶某某（分管安全生产工作）、覃某某等10人涉嫌重大责任事故罪，被移送司法机关处理。其他责任人员被依法给与*党**纪政纪处分。
（二）苏州显宗机械设备有限公司
1.案例简介：2019年3月25日，昆山市应急管理局执法人员到该公司进行现场执法检查。检查当日，执法人员发现该公司总投资约300万元的新建项目于2019年3月即投入生产使用，但未开展安全设施“三同时”相关工作，未对新建项目安全设施进行竣工验收。
2.处理结果：昆山市应急管理局依法对该企业开具了《现场检查记录》《责令限期整改指令书》作出责令限期整改，并处人民币壹万元罚款的行政处罚。
（三）洋紫荆（预披露）
1.问询：说明发行人现有产能及在建、拟建产能是否已履行环评、安全评价手续，如否，请说明现在所处的办理阶段，并结合前述资质办理的具体标准和流程说明是否存在无法获取的风险。
2.回复：
（一）截至本反馈意见回复出具之日，发行人现有产能及在建、拟建产能已履行的环评、安全评价手续情况如下表所示：
（二）安评手续的具体办理标准和流程
如上表所示，完整的安评手续包括设立安全许可审查（2015年7月前适用）/安全条件审查（2015年7月后适用）、安全设施设计审查及安全设施竣工验收。截至本反馈回复出具之日，除发行人应履行安评手续的在建和拟建项目因尚未建设完毕而未完成安全设施竣工验收，发行人的现有产能均已完成了必要的安评手续，安全设施竣工验收办理的具体办理标准和流程如下：
就安全设施竣工验收所涉及的办理标准及办理流程，发行人不存在明显不符合或预计不符合前述办理相关手续的情形，发行人暂未办理完毕的安评手续无法获取的风险较小。
综合上述，发行人现有产能、在建和拟建项目均已履行应办理的环评、安评手续，而根据法规需后续办理的环评、安评手续无法完成的风险较小。
五、结语
生产经营单位为建设项目设置相应的安全设施、确保安全设施发挥应有的效用，是保证生产经营安全的重要基础。基于上市审核对于经营合规的高标准、严要求，企业建设项目应在安全设施竣工验收合格后投入生产和使用，为生产安全提供支持，为后续上市打好合规基础。