公司是否可以公司董事、监事、高级管理人员因违反税收法律法规导致公司承担税款滞纳金、行政罚款而要求赔偿?
司法实践中对这类的判决争议较多,未有统一裁判标准。
观点一、认定董、监、高需要对公司承担的罚款承担赔偿责任
案例一:天津北英伟⽣物技术饲料有限公司、何⽟乔、祁沄刘惠艳损害公司利益责任纠纷⼀案 [(2017)津02民终3115号]
裁判观点:
根据《中华⼈民共和国公司法》第⼀百四⼗七规定:董事、监事、⾼级管理⼈员应当遵守法律、⾏政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。以及第⼀百四⼗九条规定:董事、监事、⾼级管理⼈员执⾏公司职务时违反法律、⾏政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
按照公司章程的规定,刘惠艳作为北英伟公司总经理,应当对股东、董事会负责,在董事会的授权范围内组织领导公司的⽇常经营管理⼯作。刘惠艳在履职过程中,未经董事会的授权,对公司未完全履⾏忠实义务和勤勉义务,发⽣财务账⽬存在违法情况, 致使天津市东丽区国家税务局对北英伟公司作出税务⾏政处罚,追缴北英伟公司税款⼀ 倍的罚款443848.75元。该项罚款443848.75元,应当确定为北英伟公司的损失。刘惠艳疏于对公司的管理,对公司造成的损失依法应当承担赔偿责任。
案例二:黄达民与黄伟源损害公司利益责任纠纷一案[(2020)苏02民终547号 ]
裁判观点:
黄达民作为冶⾦公司法定代表⼈、执⾏董事 (董事长)兼总经理,系冶⾦公司直接经营决策者,未尽到其忠实及勤勉义务,在执⾏公司职务时违反相关法律、法规规定,导致公司被税务机关罚款718694.19元并缴纳滞纳金854475.61元,给公司造成重⼤损失。冶⾦公司公司章程规定,股东会有权审议批准公司的利润分配⽅案和弥补亏损⽅案,冶⾦公司关于其扣除部分责任⼈员奖⾦后不再追究其他责任的陈述未经股东会审议批准,故黄达民应承担赔偿责任。
黄达民未提供证据证明冶⾦公司的税务违法⾏为系股东集体决策⾏为所致,退⼀步讲,即使上述⾏为系股东集体决策⾏为所致,亦不能免除其对冶⾦公司应承担的损失赔偿责任,如其认为除己之外 其他⼈亦应承担赔偿责任,待其承担赔偿责任后,可向其他责任⼈进⾏追偿。
案例三:深圳市依来秀服装服饰有限公司与曾随燕、龙志勇损害公司利益责任纠纷一案[(2019)粤0305民初83号]
裁判观点:
原告因2012年11⽉⾄2014年4⽉26⽇期间违法接受虚开的涉案11张增值税专⽤发票⽽产⽣了补交税162226.45元及滞纳⾦4542.34元的损失,两被告于2012年11⽉⾄2014年4⽉26⽇期间既是原告股东、同时是原告的⾼级管理⼈员,被告曾随燕作为原告的法定代表⼈,全⾯负责管理原告,应对其任职期间给原告造成的上述损失承担赔偿责任,被告龙志勇作为原告的监事,根据法律规定,负有检查公司财务及对董事、⾼级管理⼈员执⾏公司职务的⾏为进⾏监督的职责,其亦应对其任职期间给原告造成的上述损失承担赔偿责任,故两被告应连带赔偿原告因违法接受虚开的增值税专⽤发票并进⾏抵扣给原告造成的损失。
观点二、基于公司独⽴⼈格,股东出资后不再享有对公司出资⾦额的直接⽀配和收益
案例:黄天启与被上诉⼈谭传林、原审第三⼈峨眉⼭市燃⽓有限责任公司损害股东利益责任纠纷⼀案[(2019)粤0305民初83号] 。
裁判观点:
”损害股东利益责任纠纷是指公司董事、⾼级管理⼈员违反法律、⾏政法规或者公司章程的规定,损害股东利益,应当对股东承担损害责任⽽与股东发⽣的纠纷,其中所称的股东权益受损是指股东权利受到直接侵害造成直接损失,⽽并⾮指公司利益造成损失。股东主张该损害赔偿⾸先应举证证明公司董事、⾼级管理⼈员因 违反法律法规或公司章程的⾏为给股东造成了直接损失。
基于公司独⽴⼈格,股东出资后不再享有对公司出资⾦额的直接⽀配和收益,对公司的利益体现为股权,只能依法定程序通过⾏使股权来实现⾃身权益。公司的收益或损失并不能直接对应股东的股权价值,公司遭受的损失也不能等同股东的直接损失,股东权益的减损除与公司决策有关外还与公司分红政策、股权⾏使⽅式等因素相关。