达格斯星的矿洞中，巨型蜘蛛怀抱女孩俯视着前来救人的女剑客。由于人类无底线的矿物开采，严重破坏矿底生态，导致蜘蛛怪的幼崽不能孵化，她抓走女孩报复人类。女剑客涅墨西斯劝说无果，蜘蛛怪挥起长矛刺向她。涅墨西斯抽刀弯腰一个翻身躲过攻击，蜘蛛怪连续的进攻都被涅墨西斯轻松化解。
涅墨西斯一个前翻脱身挥刀斩断蜘蛛怪的前脚，吃痛的蜘蛛怪抛下女孩，涅墨西斯挥刀砍去，却被激怒的蜘蛛怪一头撞飞数米。腾空跃起的蜘蛛怪挥动长矛扎向涅墨西斯，涅墨西斯转身躲过疯狂的刺杀，捡起地上的刀时被蜘蛛怪刺中手腕。涅墨西斯捡起另一把刀，势大力沉的斩断蜘蛛怪的长脚。
这样的拉锯战，只有两只手的涅墨西斯肯定吃亏，很快就被蜘蛛怪干翻。起身的涅墨西斯挥动变红的双刀，这是要亮大招了。涅墨西斯的一番花活儿，反而激怒了蜘蛛怪。长矛被涅墨西斯轻松挡下，蜘蛛怪挥动着长脚刺来，涅墨西斯弯腰下滑，给蜘蛛怪来了个开膛破肚。但*伤杀**力有限，还没来得及转身，就被蜘蛛怪掐住脖子拎起。
机会是留给狠心人的，涅墨西斯双刀贯穿蜘蛛怪的身体，可这样的杀戮让她心生愧疚，因为蜘蛛怪同样是个母亲，她要救赎自己，决定加入柯拉的反抗军。
柯拉一行人来到波鲁克斯星的角斗士竞技场，古罗马斗兽场的既视感充满残暴血腥。柯拉在巷子里找到烂醉如泥的大将军提图斯，不由分说的要给他来个九块九的全套搓澡套餐。曾经的传奇将军因为投降母星牺牲了所有部下，如今只能在忏悔中浑浑噩噩的度日。柯拉一句复仇让老将军燃起战斗信念。
柯拉终于在沙兰星找到血斧家族，用粮食作为报酬邀请他们一起保卫村庄。血斧爽快答应集结军舰向村庄进发，赏金猎人通风报信，母星*队军**很快追查到他们的行踪。当血斧家族的飞船停靠补给的时候，柯拉撞到阿凯和赏金猎人接触大感不妙，随后血斧舰队遭到无畏舰的疯狂扫射，众人还没来得及反应就被赏金猎人的机器困住手脚，这一切都是阿凯的计谋。
阿凯本想利用柯拉招兵买马收集几个赏金人头，没想到最后还能钓到血斧家族。为了确保万无一失，可恶的阿凯让贡纳用机器贯穿柯拉的脖颈拖走领赏，可他低估了爱情的力量，种地卖粮的贡纳竟绝地反杀，他不仅解救了柯拉，更出乎意料地反杀阿凯。
柯拉干掉守卫夺下*器武**，女主光环护体避开枪林弹雨，一阵狂扫引爆了*药炸**，成功突破帝国*队军**的*攻围**。贡纳救下涅墨西斯，女剑客碰上赏金猎人分外眼红，一刀就是透心凉，随后一刀齐胸砍断。涅墨西斯挥动宝刀救下大家，血斧勇猛无比，号召手下登上飞船发动反击。
恼怒的帝国军官狼狈爬起，向无畏舰发号命令进行无差别扫射。看着自己的队伍被摧毁，血斧操起长矛冲向无畏舰，一个箭步高高跃起，成功干掉机枪手，但自己也身中数枪，血斧用自己的性命摧毁了不可一世的无畏舰。
柯拉从高塔上跳下，她要亲手为村长*仇报**，军官挥动权杖发动攻击，柯拉翻身躲开，一拳砸在军官脸上，俩人开始了一场你死我活的厮杀。一番激战后柯拉用同样的方式干掉军官的一嘴牙，完成复仇，反抗小队初战大捷。
柯拉带着众人回到村庄，头戴鹿角，手拿长棍的机器人吉米一直在守护着村庄。电影的最后摔下高塔的军官竟然被母星长老奇迹般的救活。