【案情简介】
A公司原名为A市某区副食品公司。2002年12月，A市某区企业产权制度改革领导小组制定《某区商贸系统公司体制改制的意见》，要求某区商贸系统直属建制单位进行改制，该意见第六、第七部分分别是关于股份设置和股份奖励的规定，主要内容为：资产剥离后确定法人治理机构，改制公司（包括零资产转让）由经营层出资组建，经营者必须持大股；如有一定数额净资产，鼓励经营者、经营层持大股，其余部分可由企业技术骨干购股……公司董事、监事和经理所持股份，在职期间不得转让，职工所持股份在岗不得退股，可内部流动，对股份处理，公司章程要作出明确规定；公司体制改制，对经营层可实行股份奖励，奖励比例为剥离后净资产的30%左右，为保证改制后公司正常运行和稳定，在企业有效益前提下，奖励股份所有权问题，可根据持有人在新公司工作年限由董事会确定。2004年3月，A市某区副食品公司向A市某区企业产权制度改革领导小组办公室申请改制成立有限责任公司，同时提交一份七届二次职工代表大会通过的《某区副食品公司改制方案》，方案的主要内容为：公司净资产2914.99万元，应剥离离休人员医药费、职工安置费等九项费用共计2706.49万元，剥离后净资产208.5万元；改制后公司由经营层出资组建，经营者股份占总股本21%，经营层股份占总股本36%，管理层股份占总股本32%，职工层股份占总股本11%，离岗人员不参加股权分配，公司改制后建立新的法人治理机构，成立董事会和监事会，并制定有限责任公司章程等。同年4月，A市某区商业贸易局和A市某区企业产权制度改革领导小组办公室批复同意A市某区副食品公司的改制方案，批复同时还注明“对剥离后的净资产，根据我区改制政策，由你单位现有经营者、经营层及职工出资购买，实际上缴的购股资金为83.4万元”。4月13日，A市某区副食品公司收到企业改制购股金83.4万元，其中汪某D出资17.514万元。
改制后，A市某区副食品公司更名为A公司。2004年5月，A公司全体股东共32名自然人一致同意并签署了2004版章程。A公司2004版章程约定：在对原某区副食品公司整体改制的基础上，由汪某某、成某、赵某某、李某、谭某某五位自然人发起，会同王某某等27人共同设立有限责任公司；公司注册资本208.5万元，股东为汪某、成某、赵某某等32位自然人；32位股东中，汪某某持有公司21%的股权、出资金额43.785万元等。A公司2004版公司章程（以下简称2004版章程）第二十一条规定：“股东如调离、辞职或其它原因离开公司，公司对其持有的股份，按公司章程中所规定的其股份原值进行回购”。A公司改制后，汪某D任公司董事长。
2008年4月7日，汪某某在任职A公司董事长期间因病死亡。汪某某死亡后，其继承人朱某某（汪某某母亲）、张某红（汪某某妻子）、汪某（汪某某儿子）共同办理了继承权公证，朱某某、汪某均放弃对汪某D名下A公司股权的继承，由张某红一人继承。
问：汪某D名下的A公司21%的股权归继承人张某红所有？
【裁判观点】
法院认为，《中华人民共和国公司法》第七十六条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。该条规定了股权继承的一般原则，即自然人股东的合法继承人可以继承股东资格，同时为了维持公司的人和性，允许公司章程就此做出另外规定。本案中，首先，A公司的章程对股东资格的继承未作出明确的另外规定，说明公司在章程制定及修改时就股东资格继承未作出公司人和性方面的特别要求。其次，A公司2004版章程第二十一条“股东如调离、辞职或其它原因离开公司，公司对其持有的股份，按公司章程中所规定的其股份原值进行回购”，并未将股东死亡的情形列举其中，对于“其它原因”离开公司是否包括死亡，A公司亦未以任何书面形式向股东说明。2004版章程第二十一条系限制股东合法权利的条款，对条款文义不明之处不宜作扩大解释适用。“其他原因”不包括死亡情形，法院确认汪某某名下的A公司股权归其妻张某红所有
（文字均为化名）
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