在商业秘密领域，不论是在日常管理维护中，还是在侵害商业秘密纠纷的诉讼中，《保密协议》都是权利人保护商业秘密的利器！本文将从签署目的、签署方式、签署人员、保密内容和范围、保密期限、违约责任等几个方面展开，助力企业更好地签署《保密协议》。
一、签署目的
（1）防止商业秘密泄露；
（2）警示对方注意商业秘密的存在；
（3）作为在侵权诉讼中证明权利人已经采取保密措施的证据。
二、签署方式
（1）可以在劳动合同、合作合同中约定保密条款，《劳动合同法》第二十三条第一款规定，可以在劳动合同中约定保守商业秘密和与知识产权相关的保密事项；
（2）可以单独签署保密协议。
笔者建议采用单独签《保密协议》的方式，一是约定的内容会更加详实，二是更能起到“警示”的作用。
三、签署人员
以接触、掌握商业秘密的人员为主，如公司员工、特邀的技术顾问、为特定技术项目的研发的合作人员等。
四、保密内容和范围
根据《反不正当竞争法》第九条、《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第一条的规定，商业秘密包括技术信息、经营信息等商业信息。
企业在起草保密协议时，应结合本企业的经营情况、涉密人员的岗位、具体商业信息的接触权限等，进行详细、具体、有针对性地约定。
注意：
（1）不可千篇一律，不应所有人员签署的版本都一样。应针对不同岗位能接触到的不同商业秘密签署有针对性的保密协议，比如销售人员和技术人员接触到的商业秘密是不同的。
（2）保密内容不可太过宽泛，否则可能被质疑是否采取了保密措施、是否构成商业秘密。比如：在【（2019）皖01民初2132号】一案中，一审法院认为“保密协议中没有具体的商业秘密内容，更谈不上有关DMS系统的内容，也没有有关如何具体保护商业秘密的内容，因此安徽金迪公司不能基于与该四名被告的保密协议证明其针对该四被告享有其所称的商业秘密，对其他没有订立保密协议的五名自然人被告就更不用说了。因此，安徽金迪公司在本案中没有证明其享有所称商业秘密。”最终驳回原告安徽金迪公司的诉讼请求。二审维持原判。
五、保密期限
现实中各企业对保密义务期限的约定五花八门，约定1年、2年、10年、离职之日、或离职后2年的都有。
事实上，这种明确约定具体期限的，并不利于商业秘密的保护，有可能约定的保密期限到期了，但是这些商业信息对企业来说还非常有价值。
所以，最有利的约定内容应该是：
“在职期间及离职后均应保守商业秘密，保密义务持续到该商业秘密已为公众所知悉之日止”；
或者“合作期间及终止合作后均应保守商业秘密，保密义务持续到该商业秘密已为公众所知悉之日止”。
六、违约责任
（1）约定违约金：如果对于非员工，可以约定违约金。如果针对员工，约定违约金能否得到支持，司法实践有争议。
（2）可以约定赔偿损失的范围或损失计算依据。
● 比如针对泄露研发数据所造成的损失，可以约定按研发费用计算，或者约定按许可使用费的合理倍数计算；
● 如果针对商业秘密泄露可能造成企业订单销量下降的情形，那么最好在保密协议中明确损失的计算公式。比如最高院审理的“香兰素案”，法院判决赔偿的1.55亿余元的损失计算方式，其实是按照“侵权人的生产、销售总量乘以同期权利人的销售价格和销售利润率”计算出来的。 案号：(2020)最高法知民终1667号
我们也可以借鉴这个计算公式，并写入保密协议当中。这样，后续如果维权，我方的损失就很好主张。
以上6项内容，是签署保密协议特别需要注意的几个要点，当然，实际签署时，根据企业需要，也可以增加其他条款，比如披露限制条款、无须支付保密费条款、脱密期、脱密岗条款、争议解决条款等等。
