——与经营模式相关、符合行业经营特点的第三方回款情形有哪些？
【发行人概述】
中盐安徽红四方肥业股份有限公司（以下简称“红四方”或“发行人”）于2023年12月8日通过上交所上市委审议。红四方本次申报沪主板，主要从事复合肥和氮肥产品研发、生产、销售和服务。
【反馈回复】
请发行人说明为降低第三方回款采取的具体措施及成效，请保荐机构和申报会计师说明对第三方回款资金流与业务的匹配性、付款方与客户之间关系的核查要点及方式，并对第三方回款所对应营业收入的真实性、是否符合行业经营特点发表明确核查意见。
回复：
（一）发行人说明
1、公司报告期内第三方回款的整体情况
报告期内，公司第三方回款金额及占比逐年降低，2023年1-6月，剔除《监管规则适用指引——发行类第5号》5-11具体列示类型的第三方回款情形后，第三方回款占当期含税营业收入比例为0.72%，该类第三方回款类型主要为公司制经销商法定代表人亲属、个体工商户经营者其他亲属以及股东、员工、关联单位等关联方，符合行业经营特点，具有商业合理性。
报告期内，公司第三方回款情况如下：
2、公司针对第三方回款的内部控制及降低第三方回款采取的具体措施
通过以上措施，报告期内，公司第三方回款金额及占比逐年降低，取得良好成效；报告期内，公司亦不存在因第三方回款事项而产生的纠纷。
3、公司降低第三方回款的成效
自公司进一步提高第三方回款规范力度后，2022年4-12月剔除《监管规则适用指引——发行类第5号》5-11具体列示类型的第三方回款情形后第三方回款占含税营业收入比例为2.83%，2023年1-6月比例为0.72%，比例下降且占比较低，该类第三方回款类型主要为公司制经销商法定代表人亲属、个体工商户经营者其他亲属以及股东、员工、关联单位等关联方，符合行业经营特点，具有商业合理性。
综上所述，公司第三方回款事项符合公司行业经营特点，公司已建立并完善了销售回款相关内控制度，并严格执行相关内控制度，内部控制机制运行有效，第三方回款比例显著下降，已取得良好效果。
（二）核查程序及核查意见
1、第三方回款资金流与业务的匹配性、付款方与客户之间关系的核查要点及方式
针对发行人的业务特点，保荐机构和申报会计师从资金流、业务流等方面，设计并执行了体系化的收入及第三方回款关系核查程序，覆盖发行人销售业务全流程关键节点，多维度验证发行人收入真实性。具体情况如下：
（1）执行资金流水核查，对第三方回款事项进行专项核查，评价发行人相关内控设计的合理性及是否有效执行
①对发行人及其子公司报告期内各期流入金额70%以上的资金流水进行逐笔核对、匹配银行对账单与银行存款日记账信息；对大额银行流水进行核查，核对交易金额、交易对手方是否与账面记录一致，存在不一致的，与公司第三方回款统计表匹配核对，核查第三方回款信息统计的完整性；
②获取发行人及其子公司报告期内各期银行流水和销售明细账，从销售记录出发，追查至该客户对应的回款信息，核对回款方与发行人客户名称是否一致，全面识别和分析发行人第三方回款情况，复核第三方回款方数量、回款金额及其占比统计的准确性；
③访谈发行人销售负责人，了解发行人行业特点、销售业务和下游客户特征、第三方回款发生的原因，分析第三方回款涉及的客户类型、第三方回款方关系类型、单笔回款金额特征及第三方回款行为发生频次，核查第三方回款合理性；
④了解发行人对销售回款相关的内部控制建立及其规范措施，评价其设计的合理性并测试其运行的有效性
A.访谈发行人财务负责人，了解发行人第三方回款识别方法及付款方身份验证流程、虚拟子账户的开设及使用情况以及第三方回款信息管理情况，选取样本查看虚拟账户的相关统计表及回款单据，查阅发行人与第三方回款相关的信息管理系统运行及客户第三方回款信息电子化备案情况；
B.获取发行人《应收账款管理办法》《逾期账款考核暂行规定》等销售管理制度以及《关于严格第三方回款管理等事项的通知》《客户第三方回款管理办法（暂行）》《客户第三方回款管理办法》第三方回款专门制度；
C.访谈发行人销售负责人和财务负责人，了解业务执行过程中针对第三方回款事项的规范措施以及制度是否有效执行；
D.评价相关内控设计的合理性，针对报告期内不同阶段执行抽样测试，具体情况如下：（略）
⑤进一步核查客户与第三方回款方关系
A.获取客户关于第三方回款事项的确认函
B.核查第三方回款方身份证明文件和结婚证、户口簿等关系证明材料以及通过企查查等公开信息查询方式核查个体工商户经营者、单位客户的法定代表人、负责人、股东、合伙人等基本信息，验证客户与第三方回款方的关系匹配的准确性。
⑥对第三方回款中业务员代缴事项进行重点核查
报告期内的2020年度及2021年度，公司第三方回款中存在业务员代客户回款情况，针对报告期内业务员代客户回款情况，获取客户及业务员的双方确认函并了解业务员代客户回款的原因，抽取代客户付款的发行人业务员相关资金支付凭证，将业务员收取客户货款的资金支付凭证或其他证明单据与转至发行人账户的资金流水进行匹配，核查代客户回款的真实性及代付金额的准确性。报告期内，业务员为客户代缴金额及确认函获取比例情况如下：（略）
（3）对重要客户执行函证程序，确认第三方回款的具体情况
向客户执行函证程序，取得客户对报告期各期往来期初期末余额、收入金额、回款金额（含第三方回款金额）的确认。执行函证程序的客户报告期内第三方回款金额占比分别65.35%、69.03%、58.69%和63.64%，覆盖比例较高，具体情况如下：（略）
（4）对重要客户执行细节测试，检查收入确认依据性文件
报告期内，发行人第三方回款客户以经销商客户为主。结合重要性水平，抽取经销收入样本进行收入循环的细节测试，取得发行人收入总账和收入明细表，核查收入确认相关的资料，包括销售合同、销售订单、销售出库单、过磅单、签收单、销售发票、银行回单等原始资料，核查原始资料记录是否与收入明细表记录的内容相符，收入确认期间是否准确，账务处理是否正确等，进一步检查发行人的销售政策及收入确认政策在报告期内是否得到有效、一贯执行，收入确认时点是否与发行人会计政策一致，入账金额是否准确完整。
报告期内，经销收入细节测试核查比例分别为53.65%、52.33%、67.35%和65.56%，核查程序执行充分，核查覆盖比例较高。
（5）检查主要第三方回款客户回款金额与销售收入、应收账款的勾稽性对报告期各期第三方回款金额前十名客户第三方回款金额与销售收入、应收账款等进行勾稽，具体如下：
报告期内，销售回款和物流发货均根据客户安排进行，发行人第三方回款与销售收入、应收账款具有勾稽性，发行人第三方回款涉及的资金流、实物流与合同约定及商业实质一致，与业务具有匹配性。
综上所述，发行人第三方回款事项符合其行业经营特点，具备商业合理性，发行人相关内控设计具有合理性，相关控制措施得到有效执行，第三方回款信息统计完整准确，客户与第三方回款方之间的关系能够准确验证，第三方回款资金流与业务流具有匹配性。
2、对第三方回款所对应营业收入的真实性、是否符合行业经营特点的核查
（1）对第三方回款所对应营业收入的真实性的核查
经获取发行人报告期内银行账户资金流水、销售明细及回款明细，结合收入核查的方式，追查至相关原始材料，根据发行人行业特点及业务模式并结合第三方回款的真实性核查程序进一步核查第三方回款资金流、实物流与合同约定及商业实质的一致性，经核查，发行人营业收入真实。
（2）对发行人第三方回款是否符合行业特点的核查
如上表所示，发行人与同行业可比公司下游客户均存在数量庞大的位于县、市、区的农资经销商，发行人第三方回款主要系农资经销商的经营特点和交易习惯导致，符合行业惯例。
综上，发行人第三方回款基于正常销售业务形成，符合行业经营特点，具有商业合理性；公司与同行业可比上市公司下游客户均存在数量庞大的位于县、市、区的农资经销商，发行人第三方回款主要系农资经销商的经营特点和交易习惯导致，符合行业惯例。
③对发行人报告期内是否因第三方回款事项产生纠纷的核查
经查阅发行人及其子公司报告期内诉讼或仲裁案件清单及判决书、检索国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网以及中国裁判文书网等网站、通过走访程序向客户了解与发行人是否存在诉讼、纠纷事项并访谈发行人总法律顾问及销售负责人、财务负责人，经核查，发行人报告期内不存在因第三方回款事项产生的纠纷。
3、保荐机构、申报会计师核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人第三方回款资金流与业务具有匹配性，第三方回款所对应营业收入具有真实性、符合行业经营特点。
【律证分析】
在红四方案例中，发行人复合肥产品下游经销商多为经营规模较小的个体工商户、自然人或自然人控制的公司，出于交易习惯及付款便捷的需求，其存在通过法定代表人、实际控制人及其亲属、员工、下游客户等第三方向公司付款的情形。报告期内，发行人第三方回款金额占当期含税营业收入的比例分别为43.98%、39.13%、31.43%和16.13%。审核机构要求中介机构说明对第三方回款资金流与业务的匹配性、付款方与客户之间关系的核查要点及方式，并对第三方回款所对应营业收入的真实性、是否符合行业经营特点发表明确核查意见。
发行人解释采取提高第三方回款规范力度后，2022年4-12月剔除《监管规则适用指引——发行类第5号》5-11具体列示类型的第三方回款情形后第三方回款占含税营业收入比例为2.83%，2023年1-6月比例为0.72%，比例下降且占比较低，该类第三方回款类型主要为公司制经销商法定代表人亲属、个体工商户经营者其他亲属以及股东、员工、关联单位等关联方，符合行业经营特点，具有商业合理性。发行人第三方回款事项符合行业经营特点，发行人已建立并完善了销售回款相关内控制度，并严格执行相关内控制度，内部控制机制运行有效，第三方回款比例显著下降，已取得良好效果。
第三方回款通常指发行人销售回款的支付方(如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方或背书转让方)与签订经济合同的往来客户(或实际交易对手)不一致。
在IPO审核中，对于第三方回款重点核查的内容包括：
（1）第三方回款的真实性，是否虚构交易或调节账龄；报告期同一客户回款方式是否发生变化及原因。
核查内容包括:抽样选取不一致业务的明细样本和银行对账单回款记录，追查至相关业务合同、业务执行记录及资金流水凭证，获取相关客户代付款确认依据，以核实委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系，合同签约方和付款方不一致的合理原因及第三方回款统计明细记录的完整性，第三方回款所对应营业收入的真实性。
（2）第三方回款相关收入占营业收入的比例、金额，是否处于合理范围；与同行业可比公司相比是否存在明显差异，第三方回款占比较高是否属于发行人特有情形。
（3）第三方回款的原因、必要性及商业合理性，是否与经营模式相关、符合行业经营特点，是否能够区分不同类别的第三方回款。
与经营模式相关、符合行业经营特点的第三方回款情况包括但不限于：
①客户为个体工商户或自然人，通过家庭约定由直系亲属代为支付货款；
②客户为自然人控制的企业，该企业的法定代表人、实际控制人代为支付货款；
③客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款；
④政府采购项目指定财政部门或专门部门统一付款；
⑤通过应收账款保理、供应链物流等合规方式或渠道完成付款；
⑥境外客户指定付款。
（4）发行人及其实控人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排。
（5）境外销售涉及境外第三方回款的，第三方代付的商业合理性或合规性。
（6）是否因第三方回款导致货款归属纠纷。
（7）合同明确约定第三方付款的，该交易安排是否合理。
（8）对主要的第三方回款客户的销售价格与销售均价是否存在明显差异。
（9）资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致，第三方回款是否具有可验证性，是否影响销售循环内部控制有效性的认定。
笔者结合同类案例，将中介机构针对第三方回款事项采取的主要核查程序总结如下：
（1）与发行人的财务部门及销售部门相关人员进行访谈，结合相关销售合同、销售订单等原始资料，了解发行人行业特点、销售业务和下游客户特征、第三方回款发生的原因，分析第三方回款涉及的客户类型、第三方回款方关系类型、单笔回款金额特征及第三方回款行为发生频次，核查第三方回款合理性；关注境外销售涉及该类第三方回款的情况；取得发行人报告期内的销售合同、销售订单等原始资料，对合同内容进行排查，结合对相关人员的访谈，核查合同中是否存在约定由其他第三方代购买方付款的条款。
（2）根据报告期内的第三方回款统计明细表，获取并查阅各主体、各年度与第三方回款相关的原始凭证，包括合同、订单、发票、邮件记录、签收单、银行回单等，核查金额的准确性和交易的真实性；针对第三方收款，对交易次数分布情况进行分析并抽取交易频次较多的样本实施访谈，核查该类第三方回款的真实性；检查第三方回款客户回款金额与销售收入、应收账款的勾稽性。
（3）对主要客户进行访谈、函证，获取客户关于第三方回款事项的确认函，核查通过第三方收款的原因与真实性；检查第三方与客户之间的关系证明资料。
（4）根据第三方回款交易明细表计算第三方回款形成收入占营业收入的比例，分析相关金额及比例是否处于合理范围，分析变动趋势情况。
（5）获取发行人报告期内银行流水，查阅大额银行流水支出情况，关注发行人是否存在期后将款项退还至客户的情形，核查发行人是否存在通过客户的关联方收款调节账龄的情形；获取报告期内发行人及其实际控制人、董监高的资金流水，核查其与客户关联方是否存在资金往来。
（6）获取发行人实际控制人、主要股东、董监高等的情况调查表，结合发行人关联方清单，与客户关联方名称进行比对，检查客户关联方与发行人是否存在关联关系。
（7）通过逐笔匹配发行人内部账簿记录及外部独立取得的银行对账单的交易对手方信息，复核通过客户的关联方收款交易明细的完整性。
（8）查阅同行业招股说明书或定期报告，了解通过客户的关联方回款、境外销售涉及第三方回款是否属于行业惯例。
（9）了解境外销售涉及第三方回款相关内控制度及减少境外销售涉及第三方回款的措施。
（10）通过访谈、函证，了解发行人的涉诉情况；通过查询中国裁判文书网等公开信息，核查发行人是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；检查管理费用等科目明细账，核查是否存在与第三方回款相关的律师费用、诉讼费用。
（11）了解发行人对销售回款相关的内部控制建立及其规范措施，评价其设计的合理性并测试其运行的有效性。
【参考法规文件】
《监管规则适用指引——发行类第5号》（2023年2月17日生效）
5-11第三方回款核查
一、适用范围
第三方回款通常指发行人销售回款的支付方(如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方或背书转让方)与签订经济合同的往来客户(或实际交易对手)不一致。
二、核查要求
发行人报告期存在第三方回款的,保荐机构及申报会计师通常应重点核查以下方面:
1.第三方回款的真实性,是否虚构交易或调节账龄。中介机构需核查的内容包括但不限于:抽样选取不一致业务的明细样本和银行对账单回款记录,追查至相关业务合同、业务执行记录及资金流水凭证,获取相关客户代付款确认依据,以核实委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系,说明合同签约方和付款方不一致的合理原因及第三方回款统计明细记录的完整性,并对第三方回款所对应营业收入的真实性发表明确意见。
2.第三方回款有关收入占营业收入的比例,相关金额及比例是否处于合理范围。
3.第三方回款的原因、必要性及商业合理性,是否与经营模式相关、符合行业经营特点,是否能够区分不同类别的第三方回款。与经营模式相关、符合行业经营特点的第三方回款情况包括但不限于:①客户为个体工商户或自然人,通过家庭约定由直系亲属代为支付货款;②客户为自然人控制的企业,该企业的法定代表人、实际控制人代为支付货款;③客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款;④政府采购项目指定财政部门或专门部门统一付款;⑤通过应收账款保理、供应链物流等合规方式或渠道完成付款;⑥境外客户指定付款。
4.发行人及其实际控制人、董事、监事、高管或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排。
5.境外销售涉及境外第三方回款的,第三方代付的商业合理性或合规性。
6.是否因第三方回款导致货款归属纠纷。
7.合同明确约定第三方付款的,该交易安排是否合理。
8.资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致,第三方回款是否具有可验证性,是否影响销售循环内部控制有效性的认定。
